Informe de Gobierno Corporativo

Ferrovial hace suya la importancia del buen gobierno corporativo en línea con las mejores prácticas nacionales e internacionales. Un gobierno sólido a través de la rendición de cuentas y la transparencia refuerza una relación de confianza con los grupos de interés de Ferrovial que es clave para crear valor sostenible a largo plazo.

El presente capítulo de Gobierno Corporativo expone la estructura general de gobierno corporativo de Ferrovial, incluido el cumplimiento por parte de Ferrovial de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo neerlandés (el «Código de Gobierno neerlandés»). La información que Ferrovial está obligada a divulgar de conformidad con el Decreto sobre el contenido del informe de gestión (Besluit inhoud bestuursverslag) (el «Decreto sobre el Informe de Gestión») se incluye en el presente Informe Anual, incluida la declaración de gobierno corporativo de Ferrovial en la sección 9.

Ferrovial SE («Ferrovial» o la «Compañía») es una sociedad constituida con arreglo a las leyes de los Países Bajos. Su forma jurídica es una sociedad anónima europea (Societas Europaea). La sede social de la compañía se encuentra en Ámsterdam (Países Bajos). La compañía está inscrita en el Registro Mercantil neerlandés de la Cámara de Comercio (Handelsregister van de Kamer van Koophandel) con el número 73422134.

La Compañía se constituyó originalmente como sociedad anónima en virtud de las leyes de Inglaterra y Gales y se convirtió en sociedad anónima europea de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales el 13 de diciembre de 2018. El 26 de marzo de 2019, la Compañía trasladó su domicilio social a los Países Bajos. Ferrovial se convirtió en la sociedad matriz del Grupo Ferrovial como consecuencia de la fusión inversa transfronteriza (la “Fusión”) entre la anterior sociedad matriz del Grupo Ferrovial, Ferrovial, S.A. (como sociedad absorbida) y Ferrovial International SE (como sociedad absorbente, que pasó a denominarse Ferrovial SE tras la entrada en vigor de la Fusión el 16 de junio de 2023).

Las acciones de Ferrovial cotizan y se negocian en Euronext en Amsterdam, mercado regulado de Euronext Amsterdam N.V., en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, mercados regulados de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. y en el National Association of Securities Dealers Automated Quotations (NASDAQ) Global Select Market en Estados Unidos. La Compañía es miembro del índice español IBEX 35 y forma parte del Dow Jones Best-in-Class Index y del FTSE4Good.

En virtud de su cotización en el Nasdaq, la Compañía está sujeta a las normas de cotización del Nasdaq, a las normas de la SEC y a las disposiciones pertinentes de la Ley Sarbanes-Oxley («SOX»). Como sociedad matriz de un grupo de entidades que operan en diferentes jurisdicciones, Ferrovial también está sujeta y opera en virtud de las leyes de cada país en el que el Grupo Ferrovial desarrolla su actividad.

De conformidad con los estatutos (statuten) de la Compañía (los «Estatutos»), la Compañía cuenta con una estructura de consejo de administración (bestuur) unitario, compuesto por consejeros ejecutivos (uitvoerend bestuurders) (los «Consejeros Ejecutivos») y consejeros no ejecutivos (niet- uitvoerend bestuurders) (los «Consejeros No Ejecutivos»), que juntos constituyen el Consejo de Administración (el «Consejo» y cada miembro del Consejo un «Consejero»).

El Consejo ha constituido, de entre sus miembros, una Comisión Ejecutiva, una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones (las «Comisiones»).

La Comisión Ejecutiva está compuesto por Consejeros nombrados por el Consejo. La Comisión Ejecutiva , que se rige por el reglamento escrito del Consejo (el «Reglamento del Consejo»), está autorizada a adoptar cualquier acuerdo que el Consejo pueda adoptar, con sujeción a las restricciones establecidas por la legislación aplicable, los Estatutos y el «Reglamento del Consejo».

La Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tienen una función preparatoria y consultiva para el Consejo. Cada uno de estos comités cuenta con unos estatutos sobre su papel, responsabilidades y funcionamiento. Están compuestas por Consejeros No Ejecutivos nombrados por el Consejo. Ambas comisiones informan de sus deliberaciones y conclusiones al Consejo, que es responsable en última instancia de la toma de decisiones.

2.1. INTRODUCCIÓN

El Consejo se encarga de la gestión de la Compañía. Las responsabilidades del Consejo incluyen definir la estrategia de la Compañía dirigida a la creación de valor sostenible a largo plazo, mejorar su rendimiento, identificar, analizar y gestionar los riesgos asociados a su estrategia y actividades, y establecer y aplicar procedimientos internos para garantizar que toda la información pertinente esté disponible para el Consejo en el momento oportuno. El Consejo tiene en cuenta el impacto que Ferrovial tiene sobre las personas y el medio ambiente y para ello pondera los intereses de las partes interesadas que son relevantes en este contexto. El Consejo también es responsable de estimular la apertura y la responsabilidad dentro del Consejo y entre los distintos órganos corporativos de la Compañía, al tiempo que crea una cultura orientada a la creación de valor sostenible a largo plazo para la Compañía y sus filiales. En el desempeño de sus responsabilidades, los Consejeros deben guiarse por los intereses de la compañía y sus filiales, teniendo en cuenta los intereses de las partes interesadas de la compañía (que incluyen, entre otros, a sus accionistas, acreedores y empleados).

El Consejo ha adoptado el Reglamento del Consejo, que regula las cuestiones internas relativas a su organización, la toma de decisiones, los deberes y la organización de los comités y otras cuestiones internas relativas al Consejo, los Consejeros Ejecutivos, los Consejeros No Ejecutivos y las Comisiones. El Consejo podrá distribuir sus funciones entre los Consejeros mediante el Reglamento del Consejo o de otro modo por escrito, sin perjuicio de las limitaciones previstas por la ley o los Estatutos. Los Consejeros podrán adoptar válidamente acuerdos sobre asuntos comprendidos en el ámbito de sus funciones.

El Consejo en su conjunto, así como cada Consejero Ejecutivo a título individual, pueden representar a la Compañía. Asimismo, el Consejo puede autorizar a personas, empleadas o no por la Compañía, a representar a la Compañía de forma continuada o ad hoc.

2.2 COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

De conformidad con los Estatutos, el Consejo está compuesto por uno o más Consejeros Ejecutivos y dos o más Consejeros No Ejecutivos, debiendo estar la mayoría del Consejo compuesta por Consejeros No Ejecutivos. El propio Consejo determina el número exacto de Consejeros, así como el número de Consejeros Ejecutivos y No Ejecutivos, siempre que el número de Consejeros sea como mínimo de tres y no exceda de doce.

El Consejo está compuesto actualmente por doce miembros, lo que facilita un funcionamiento eficaz y participativo. Hay dos Consejeros Ejecutivos (el Presidente y el Consejero Delegado) y diez Consejeros No Ejecutivos.

Los Consejeros Ejecutivos son los principales responsables de la gestión diaria de la compañía. Los Consejeros Ejecutivos deben facilitar puntualmente a los Consejeros No Ejecutivos la información necesaria para el desempeño de sus funciones.

Los Consejeros No Ejecutivos supervisan la gestión y el ejercicio de las funciones de los Consejeros Ejecutivos, así como los asuntos generales de la Compañía y sus negocios. Los Consejeros No Ejecutivos también asesoran a los Consejeros Ejecutivos. Los Consejeros No Ejecutivos también desempeñan las funciones que les asigna la legislación aplicable, los Estatutos o el Reglamento del Consejo.

El Consejo ha designado a uno de los Consejeros Ejecutivos como Presidente, a uno de sus Consejeros No Ejecutivos como Vicepresidente, a un Consejero Delegado y a uno de los Consejeros calificados como independientes (dicho Consejero, un «Consejero Independiente») como Consejero Coordinador.

El Presidente es el máximo responsable del buen funcionamiento del Consejo. Las funciones del Presidente incluyen preparar y presentar al Consejo un calendario de fechas y órdenes del día de las reuniones, convocar las reuniones del Consejo, fijar el orden del día de las reuniones, dirigir las deliberaciones asegurándose de que se dedica tiempo suficiente al debate de cuestiones estratégicas, organizar la evaluación periódica del Consejo y organizar cursos de formación pertinentes para los Consejeros cuando las circunstancias lo aconsejen. También actúa como contacto principal para los Consejeros y accionistas en lo que respecta al funcionamiento del Consejo.

El Vicepresidente sustituye al Presidente en caso de ausencia o impedimento ineludibles de éste y actúa como interlocutor de los Consejeros en relación con el funcionamiento del Presidente o del Consejero Coordinador.

El Consejero Coordinador, entre otras funciones, está específicamente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo o incluir nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y convocar a los Consejeros no Ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente. Del mismo modo, el Consejero Coordinador preside las reuniones del Consejo en ausencia del Presidente y los Vicepresidentes y da voz a las preocupaciones de los Consejeros No Ejecutivos. Junto con el Presidente, el Consejero Coordinador actúa como contacto principal para los Consejeros y accionistas en lo que respecta al funcionamiento del Consejo. El Consejero Coordinador también tiene, junto con el Presidente, las funciones establecidas en el artículo 17.3 del Reglamento del Consejo, entre las que se incluyen garantizar el buen funcionamiento del Consejo, que el Consejo tenga un contacto adecuado con la Junta General y que se asegure una comunicación eficaz con los accionistas.

2.3. BIOGRAFÍAS DE LOS CONSEJEROS

Declaración de independencia

Los siguientes Consejeros No Ejecutivos se consideran independientes en el sentido del Código de Gobierno neerlandés y de las normas de cotización del Nasdaq:

• D. Óscar Fanjul.
• D. José Fernando Sánchez-Junco.
• D. Philip Bowman.
• D.ª Hanne Sørensen.
• D. Bruno Di Leo.
• D. Juan Manuel Hoyos.
• D. Gonzalo Urquijo.
• D.ª Hildegard Wortmann.
• D. Alicia Reyes.

La Consejera No Ejecutiva D.° María del Pino no se considera independiente en el sentido del Código de Gobierno neerlandés y de las normas de cotización del Nasdaq, ya que es hermana del Consejero Ejecutivo D. Rafael del Pino.

Además, los requisitos de independencia establecidos en el Código de Gobierno neerlandés y en las normas de cotización del Nasdaq no son aplicables a D. Rafael del Pino y D. Ignacio Madridejos como Consejeros Ejecutivos de la Compañía.

2.4. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS

La Junta General nombra a los Consejeros, a propuesta del Consejo. La propuesta de nombramiento de un Consejero establece si dicho Consejero es propuesto para ser nombrado Consejero Ejecutivo o Consejero No Ejecutivo. La candidatura deberá figurar en la convocatoria de la Junta General en la que se vaya a examinar.

Los Consejeros son nombrados por un periodo de tres años como máximo, es decir, su mandato expira al final de la primera Junta General que se celebre en el tercer año natural siguiente al año de su nombramiento. Puede reelegirse a los Consejeros con la debida observancia de los Estatutos y la legislación aplicable. El Consejo elaboró un calendario de rotación de los Consejeros No Ejecutivos que se publica en la página web de Ferrovial. El Consejo también aprobó un perfil del Consejo, que está disponible en la página web de Ferrovial. El perfil del Consejo establece: (i) la experiencia y los antecedentes deseados de los Consejeros No Ejecutivos; (ii) la composición diversa deseada de los Consejeros No Ejecutivos de conformidad con la política de diversidad e inclusión de la compañía; (iii) el número de Consejeros No Ejecutivos; y (iv) la independencia de los Consejeros No Ejecutivos según lo establecido en el Código de Gobierno neerlandés.

La Junta General podrá suspender o destituir a un Consejero, suspensión que podrá ser revocada en cualquier momento por la Junta General. El Consejo de Administración podrá, en cualquier momento, suspender a un Consejero Ejecutivo. Una suspensión por parte de la Junta puede, en cualquier momento, ser interrumpida por el Consejo o por la Junta General. Una suspensión puede prorrogarse una o más veces, pero la duración total de la suspensión no puede exceder de tres meses. Si al final de dicho periodo no se ha tomado ninguna decisión sobre el cese de la suspensión o sobre el despido, la suspensión finaliza.

2.5 REGLAMENTO DEL CONSEJO, TOMA DE DECISIONES, REUNIONES Y ASISTENCIA

2.5.1 Reglamento del Consejo y toma de decisiones

Los Estatutos y el Reglamento del Consejo regulan los asuntos internos del Consejo. El Reglamento del Consejo está disponible en la página web de Ferrovial.

Salvo que la legislación aplicable, los Estatutos o el Reglamento del Consejo dispongan otra cosa, los acuerdos del Consejo se adoptan, tanto en reunión como fuera de ella, por mayoría de los votos emitidos. En caso de empate, el Presidente tiene voto de calidad, siempre que al menos otros dos Consejeros con derecho a voto estén en ejercicio.

En una reunión del Consejo, los acuerdos sólo pueden adoptarse válidamente si la mayoría de los Consejeros con derecho a voto asisten a la reunión, en persona o representados.

Los Consejeros podrán, cuando no sea posible la asistencia en persona a la reunión, conferir su representación a otro Consejero para cada sesión por cualquier medio escrito (incluido el correo electrónico), con las instrucciones oportunas. Un Consejero solo puede ser representado en una reunión del Consejo por otro Consejero con derecho a voto. Los Consejeros No Ejecutivos sólo pueden delegar su representación en otro Consejero No Ejecutivo.

Se requiere la aprobación de la Junta General para las resoluciones del Consejo relativas a un cambio importante en la identidad o el carácter de la compañía o sus negocios. La ausencia de aprobación de la Junta General no afecta a la autoridad del Consejo o de los Consejeros Ejecutivos para representar a la Compañía.

2.5.2 Reuniones

De conformidad con el Reglamento del Consejo, éste se reúne al menos una vez cada tres meses y siempre que lo soliciten el Presidente, el Consejo Coordinador o al menos tres Consejeros.

Se espera que, en la medida de lo posible, los Consejeros asistan personalmente las reuniones del Consejo, de las Comisiones de las que formen parte y de la Junta General. En el ejercicio 2024 se celebraron seis reuniones del Consejo de Administración.

2.5.3 Asuntos tratados por el Consejo

Anualmente, a propuesta del Presidente, el Consejo elabora un calendario y los asuntos a tratar en cada una de las reuniones previstas para el año siguiente, sin perjuicio de otros asuntos que puedan surgir a lo largo del año. Entre los principales temas tratados por el Consejo en 2024 figuran:

• Estrategia del Grupo Ferrovial. En concreto, como es habitual cada año, el Consejo recibió presentaciones exhaustivas en las que se detallan las estrategias de las divisiones de negocio, Recursos Humanos y el departamento de TI del Grupo Ferrovial. El Consejo debate ampliamente las estrategias y resultados comunicados.
• Evolución de la cotización de Ferrovial en el NASDAQ.
• Informe sobre los asuntos tratados en las reuniones de las Comisiones.
• Información financiera periódica.
• Nombramiento del nuevo auditor externo de la compañía.
• Disponibilidad de efectivo.
• Sistema de gestión y control de riesgos.
• Principales riesgos del Grupo Ferrovial.
• Implantación de un sistema de control interno de la información financiera conforme a la SOX
• Preparación de la Junta General de Accionistas.
• Informes de las divisiones de negocio y áreas corporativas.
• Presupuesto anual y previsiones presupuestarias.
• Seguridad, salud y bienestar.
• Políticas fiscales seguidas durante el año anterior.
• Operaciones generales del Grupo Ferrovial.
• Garantías ofrecidas por las sociedades matrices del Grupo.
• Eficacia del programa de cumplimiento.
• Ciberseguridad.
• Innovación y digitalización.
• Sostenibilidad.
• Supervisión anual de la estrategia climática y presentación a la Junta General de Accionistas.
• Acción social y derechos humanos.
• Análisis de los accionistas y percepción del mercado.
• Dividendos y programas de recompra de acciones.
• Evaluación anual.
• Plan anual de auditoría interna.
• Nombramiento de altos directivos.
• Retribución de los Consejeros.

2.5.4 Asistencia individual

En el siguiente cuadro se indica la asistencia individual de los Consejeros a las reuniones del Consejo y de los Comités en 2024, así como su participación accionarial, fecha de nombramiento, mandato actual, edad, nacionalidad y otras sociedades cotizadas en las que son Consejeros.

2.6. RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

Los detalles de la remuneración de los Consejeros figuran en el Informe de Remuneraciones incluido en el presente Informe Anual Integrado.

2.7. COMISIONES

2.7.1 Comisión Ejecutiva

2.7.1. 1 Funciones

De conformidad con el Reglamento del Consejo, la Comisión Ejecutiva podrá resolver sobre todas las cuestiones sobre las que pueda resolver el Consejo, con sujeción a la legislación aplicable y a los Estatutos o a lo dispuesto expresamente de otro modo en el Reglamento del Consejo. Todos los miembros deben ser Consejeros.

Entre sus funciones, la Comisión Ejecutiva supervisa la información financiera del Grupo, la evolución de los principales indicadores de negocio, así como el estado de los asuntos más relevantes del ejercicio. También aprueba las operaciones de su competencia como órgano delegado del Consejo.

2.7.1. 2 Composición

La Comisión Ejecutiva está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de ocho Consejeros, de los cuales al menos dos son Consejeros No Ejecutivos, siendo al menos uno de ellos un Consejero Independiente.

La Comisión Ejecutiva está compuesta actualmente por seis miembros: (i) D. Rafael del Pino (Presidente); (ii) D. Óscar Fanjul; (iii) D. Ignacio Madridejos; (iv) D.ª María del Pino; (v) D. José Fernando Sánchez-Junco; y (vi) D. Juan Hoyos.

Para conocer la experiencia pertinente de cada miembro de la Comisión Ejecutiva, véanse los currículos de sus miembros en la sección 2.3 de este capítulo.

La secretaria de la Comisión Ejecutiva es D.ª Geerte Hesen, que también es secretaria del Consejo.

2.7.1.3 Reuniones y actividades realizadas

Durante el ejercicio 2024, la Comisión Ejecutiva celebró siete reuniones.

En sus reuniones, la Comisión Ejecutiva ha realizado un seguimiento de la disponibilidad de tesorería y otra información financiera del Grupo, de la evolución de los principales indicadores de negocio (tráfico y tarifas de autopistas, tráfico de aeropuertos, cartera de pedidos y principales adjudicaciones de Construcción), de los indicadores de seguridad, salud y bienestar, de la evolución de la cotización de Ferrovial en Nasdaq y de la implantación de un sistema de control interno sobre la información financiera conforme a SOX , así como del estado de los proyectos y asuntos más relevantes del ejercicio. Ha elaborado el informe para su evaluación por el Consejo. Como órgano delegado del Consejo, la Comisión Ejecutiva también ha aprobado (i) las operaciones de su competencia; (ii) la cancelación de acciones propias; y (ii) la aplicación del segundo dividendo flexible del ejercicio 2024. El Presidente de la Comisión Ejecutiva invitó a las personas pertinentes dentro de Ferrovial, incluidos, por ejemplo, los Directores Financieros y los Consejeros Delegados de las divisiones de negocio, a informar sobre asuntos relevantes dentro de sus respectivas responsabilidades.

Las actas de las reuniones de la Comisión Ejecutiva se han puesto a disposición de todos los miembros del Consejo para que conozcan los asuntos tratados y los acuerdos adoptados. Se les ha informado de la convocatoria de las reuniones con antelación a las mismas, y se ha puesto a su disposición el orden del día y la documentación distribuida para cada reunión en la plataforma digital habilitada al efecto.

2.7.2 Comisión de Auditoría y Control (CAC)

2.7.2.1 Funciones

La CAC supervisa los procesos contables y de información financiera de la compañía y las auditorías de los estados financieros de la Compañía y asiste al Consejo en su toma de decisiones en relación con la supervisión de la integridad y calidad de la información financiera y de sostenibilidad de la Compañía y la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos de la Compañía. Entre sus funciones, la CAC supervisa el proceso de información financiera y su auditoría, así como el proceso de información no financiera y los procesos de garantía de la información sobre sostenibilidad, revisa y debate el estado financiero anual auditado y el informe de gestión con la dirección y el auditor independiente, prepara la selección del auditor independiente, asesora al Consejo en relación con su toma de decisiones sobre el nombramiento o la renovación del auditor independiente y el proveedor de garantía de la información sobre sostenibilidad, o su destitución, y formula recomendaciones al Consejo sobre el nombramiento o la destitución del auditor interno superior.

El estatuto de la CAC fue aprobado por el Consejo de Administración, establece sus funciones y responsabilidades y está publicado en la página web de Ferrovial.

2.7.2.2 Composición

El número de miembros de la CAC lo determina el Consejo, siempre que dicha Comisión esté compuesta por al menos tres Consejeros. Todos los miembros de la CAC deben ser Consejeros No Ejecutivos, la mayoría de los cuales deben ser independientes según el Código de Gobierno Corporativo neerlandés. De conformidad con el Código de Gobierno neerlandés, el presidente de la CAC será siempre un Consejero No Ejecutivo independiente. De conformidad con las normas de cotización del Nasdaq, todos los miembros de dicha Comisión deben ser considerados independientes según dichas normas.  El presidente de la CAC no puede ser el Presidente ni el Consejero Coordinador ni ningún Consejero que haya sido anteriormente Consejero Ejecutivo.

En la actualidad, la CAC está compuesta por cuatro miembros, todos los cuales reúnen los requisitos para ser considerados independientes según el Código de Gobierno neerlandés y las normas de cotización del Nasdaq: (i) D. Óscar Fanjul (Presidente); (ii) D. Philip Bowman; (iii) D. Gonzalo Urquijo; y (iv) D.ª Alicia Reyes. Han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en contabilidad, auditoría y gestión de riesgos financieros y no financieros. También tienen amplia experiencia en la gestión de grupos empresariales internacionales similares a Ferrovial.

Cada miembro de la CAC cumple los requisitos de conocimientos financieros exigidos por las normas aplicables del Nasdaq y la SEC, y al menos uno de los miembros cumple los requisitos de «experto financiero» de la comisión de auditoría exigidos por las normas aplicables del Nasdaq y la SEC, y los requisitos de experiencia financiera exigidos por el Decreto neerlandés sobre el establecimiento de comisiones de auditoría (Besluit instelling auditcommissie).

Para conocer la experiencia pertinente de cada miembro de la CAC, véanse los currículos de sus miembros en la sección 2.3 de este capítulo. La Secretaria de la CAC es D.ª Geerte Hesen, que también es la Secretaria del Consejo.

2.7.2.3 Reuniones y actividades realizadas

La CAC se reúne previa convocatoria de su presidente, que deberá hacerlo siempre que lo soliciten el Consejo, el Presidente o dos de sus miembros y, en todo caso, al menos una vez al trimestre y siempre que resulte conveniente para el buen ejercicio de sus funciones.

Durante el ejercicio 2024, la CAC celebró seis reuniones. Los representantes del auditor externo han comparecido en todas las reuniones y, en su caso, han informado a la CAC y respondido a sus preguntas en ausencia de empleados del Grupo. El Presidente de la CAC invitó a las personas pertinentes de Ferrovial, incluidos, por ejemplo, el Director Financiero y el Director de Auditoría Interna, a informar sobre asuntos relevantes dentro de sus respectivas responsabilidades. En su caso, el Director de Auditoría Interna y Riesgos de la Compañía se ha reunido con dicha Comisión en ausencia de empleados del Grupo.

La CAC también mantiene una comunicación regular con los directivos y empleados de la compañía, de quienes recibe información sobre asuntos de su competencia. En concreto, el Presidente de la CAC mantiene (i) reuniones con el Director de Auditoría Interna antes de cada reunión del Comité, con quien también mantiene contactos periódicos; (ii) reuniones periódicas con el Director de Cumplimiento y Riesgos, con quien también se reúne antes de cada reunión de la Comisión.

La CAC también recibe todos los informes elaborados por el Departamento de Auditoría Interna en ejecución de su plan de trabajo anual. Estos informes contienen los resultados de la auditoría y las recomendaciones dirigidas a las áreas auditadas.

Las actas de las reuniones de la CAC se han puesto a disposición de todos los miembros del Consejo para que conozcan los asuntos tratados y los acuerdos adoptados. Se les ha informado de la convocatoria de las reuniones con antelación a las mismas, y se ha puesto a su disposición el orden del día y la documentación distribuida para cada reunión en la plataforma digital habilitada al efecto.

A continuación se describen las principales actividades emprendidas por la CAC en el ejercicio 2024:

Información financiera y no financiera

La CAC revisó y analizó la información financiera y no financiera de la Compañía con carácter previo a su aprobación por el Consejo y a su presentación a las autoridades o mercados e informó favorablemente sobre la misma. En este análisis se ha prestado especial atención a los principales juicios y estimaciones realizados en aquellas áreas más complejas o en las que el impacto contable es más relevante.

La CAC también revisó el informe de gestión, que contiene información financiera y no financiera (incluida la sostenibilidad), información sobre gobierno corporativo y el Informe de Remuneraciones. Asimismo, la CAC revisó los borradores de los comunicados de prensa sobre ganancias que se distribuirán a los medios de comunicación.

También se informó a la CAC sobre el proceso de elaboración de informes no financieros, los requisitos de la Directiva relativa a la elaboración de informes sobre la sostenibilidad de las empresas y la marcha de los trabajos. La CAC aprobó el análisis de doble materialidad realizado.

El auditor encargado de la auditoría del ejercicio 2023 (EY Accountants B.V., en aquel momento Ernst & Young Accounts LLP) expuso las principales cuestiones de auditoría y contabilidad detectadas en el curso de su trabajo. También informó sobre su garantía limitada sobre la información seleccionada en materia de sostenibilidad que debe incluirse en el informe anual con arreglo a la legislación neerlandesa, española y europea. El auditor independiente también compareció ante la CAC para informar sobre su revisión limitada de la información financiera semestral (primeros seis meses del ejercicio 2024).

El auditor legal también informó sobre su plan de trabajo para la auditoría 2024, las áreas de énfasis a considerar, los umbrales de materialidad, los asuntos clave para la auditoría de 2024, el trabajo de auditoría basado en las cifras de septiembre (cierre duro) y sus conclusiones preliminares tanto para los estados financieros como para el control interno.

La CAC ha supervisado la financiación de la Compañía

Relación con el auditor independiente

La CAC ha llevado a cabo un proceso para la selección de un nuevo auditor externo para la Compañía y su grupo consolidado a partir del ejercicio 2025. La CAC ha recibido información puntual sobre el desarrollo del proceso, sobre si las empresas candidatas tenían la capacidad, experiencia y equipo para prestar los servicios, y sobre el contenido de las propuestas que se han presentado. La Dirección Económico-Financiera presentó a la CAC su evaluación de las ofertas recibidas de los candidatos, sus conclusiones y sus opciones preferidas. Tal evaluación recibió la validación por dicha Comisión, que presentó al Consejo su recomendación de acuerdo con estas conclusiones. La CAC confirmó que su recomendación está libre de influencias de terceros y que ninguna cláusula de un contrato de los contemplados en el artículo 16, apartado 6, del Reglamento CE (537/2014) restringe la resolución de la Junta General.

La CAC revisó las cartas de compromiso con el auditor independiente para la auditoría legal de los Países Bajos de 2024 y la auditoría del PCAOB, y las presentó al Consejo para su ratificación. De conformidad con las normas del PCAOB, la CAC también examinó la carta del auditor externo propuesto para la auditoría de 2025 en la que confirma su independencia.

Independencia del auditor legal

La CAC ha elaborado el informe preceptivo sobre este punto.

La CAC también aprobó un procedimiento interno actualizado para los servicios distintos de la auditoría prestados por empresas de auditoría.

De conformidad con la política y los procedimientos internos y tras la oportuna evaluación, ha autorizado/ratificado los servicios de auditoría y distintos de la auditoría prestados por el auditor legal y también ha autorizado otros servicios distintos de la auditoría prestados por otras empresas de auditoría.

Los honorarios del auditor independiente de Ferrovial para las auditorías de 2023 y 2024 también se presentaron a la CAC, que los aprobó.

La CAC ha recibido información sobre la naturaleza y el importe de dichos servicios distintos de la auditoría que se han autorizado a diversas empresas de auditoría en cada división de negocio; y los servicios distintos de la auditoría prestados por el auditor externo en las entidades no controladas de Ferrovial.

Proceso de cotización en EE.UU.

La CAC ha recibido puntualmente información actualizada sobre el proceso de cotización en EE.UU. y sus repercusiones en los procesos de auditoría externa y en los requisitos del sistema de control interno de la información financiera.

A este respecto, la CAC examinó y debatió los borradores de la declaración de registro (formulario 20-F) para la cotización de las acciones de la Compañía en los EE.UU. Concretamente, se informó a la CAC de que, como parte del proceso de cotización, y en preparación de la aplicación de la SOX exigida a las sociedades cotizadas, se identificaron e incluyeron en el 20-F cuatro deficiencias materiales de control interno.

Procedimientos de control interno

La CAC ha sido informada periódicamente por la Dirección Económico-Financiera de los progresos del proyecto de aplicación de la SOX desplegado. También se presentó a la CAC un proyecto de informe de evaluación de las debilidades materiales, basado en el trabajo realizado durante el año y en los resultados de las pruebas facilitados por Auditoría Interna.

El Departamento de Auditoría Interna ha facilitado periódicamente a la CAC su revisión del proyecto de aplicación de la SOX y su opinión sobre el proyecto de informe de evaluación de las debilidades materiales.

La CAC ha sido informada por el auditor independiente de las principales recomendaciones de control interno derivadas de la auditoría de los estados financieros de 2023. El auditor externo también presentó a la CAC su plan de control interno para 2024, incluidos el calendario, las líneas de trabajo y las fechas finales previstas, y ha informado a la CAC de los avances de sus procedimientos.

El auditor externo también informó a la CAC de sus conclusiones sobre el proyecto de aplicación de la SOX.

Auditoría interna

La CAC ha examinado las actividades del Departamento de Auditoría Interna. En concreto, se le informó de que:

• El informe de actividad de Auditoría Interna para el ejercicio 2023, que incluye, entre otras cosas, las conclusiones del trabajo realizado, los cambios en el plan inicial (y los motivos), el impacto de la implantación de la SOX o las recomendaciones emitidas.
• Los informes trimestrales sobre las actividades de Auditoría Interna, que incluyen el grado de avance de los trabajos previstos, el cumplimiento del plan aprobado y sus variaciones, la colaboración con otras áreas, las pruebas SOX o el seguimiento de los temas de auditoría más significativos.
• El resultado de la revisión del programa de cumplimiento y del modelo de prevención de delitos en España.
• El plan de trabajo de auditoría interna para 2025, que incluye: (i) el objetivo de los trabajos (incluidas las pruebas SOX) y en qué medida cubren los principales riesgos del Grupo y de los países considerados estratégicos; (ii) las tareas recurrentes (incluido el seguimiento de las recomendaciones y conclusiones del auditor externo); (iii) la organización interna y el cuadro de mando del Departamento de Auditoría Interna; y (iv) el presupuesto de gastos.

La CAC también (i) emitió su dictamen sobre la función de auditoría interna y lo presentó al Consejo; y (ii) revisó y aprobó los Estatutos de Auditoría Interna.

Análisis de riesgos y sistemas para su control

El Departamento de Riesgos ha informado sobre los principales riesgos financieros y no financieros de la Compañía y su Grupo, y las medidas adoptadas para mitigarlos, así como sobre el funcionamiento de los sistemas establecidos para su gestión y control y el plan de mejora de dichos sistemas.

La CAC también ha revisado los niveles y las medidas de apetito al riesgo de la Compañía para los riesgos financieros y operativos.

Además, tras analizar las responsabilidades del área de Riesgos, el Director de Auditoría y Riesgos presentó a la CAC una hoja de ruta de riesgos.

Programa de cumplimiento

La CAC ha supervisado la eficacia del programa de cumplimiento de Ferrovial. Para ello, la Dirección de Cumplimiento ha informado a dicha Comisión sobre el diseño del programa, las políticas y procedimientos internos emitidos, las campañas de formación y concienciación realizadas, los recursos y el funcionamiento del sistema de denuncias de Ferrovial.

La CAC también ha sido informada regularmente por el Departamento de Cumplimiento de la actividad del Canal Ético.

Medidas de gobierno corporativo

• En cuanto a las operaciones con partes vinculadas, la CAC: (i) informó sobre las transacciones con partes vinculadas sometidas a la aprobación del Consejo; (ii) informó sobre el procedimiento interno para detectar propuestas de transacciones con partes vinculadas dentro de la compañía sometido a la aprobación del Director General; (iii) acordó someter a la aprobación del Consejo la aprobación previa de determinadas transacciones con partes vinculadas; (iv) informó sobre la modificación de la política de transacciones con partes vinculadas sometida a la aprobación del Consejo.
• También acordó presentar al Consejo la modificación del Reglamento del Consejo para adaptarlo a las normas de cotización del Nasdaq y a las recomendaciones neerlandesas.
• Aprobó su plan de trabajo para 2025 (asuntos que se debatirán en cada una de sus reuniones de ese año) y ha revisado los Estatutos de la CAC con vistas a recomendar su modificación al Consejo.
• Informó sobre la modificación de la Política de Cumplimiento en materia de Operaciones con Información Privilegiada con el fin de adaptar esta política al Reglamento modificado sobre Abuso de Mercado.

Seguimiento de proyectos de construcción

La CAC fue informada en dos ocasiones por el Director General de Construcción de los principales indicadores económicos y financieros de la división y de la marcha de sus principales proyectos. Además, se informó a la CAC sobre las políticas contables relativas a las provisiones aplicadas en los contratos de construcción.

2.7.3 Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR)

2.7.3.1 Funciones

La CNR identifica a las personas cualificadas para ser Consejeros, de acuerdo con los criterios aprobados por el Consejo, recomienda al Consejo la selección de los candidatos a Consejeros que el Consejo presentará a la Junta General y prepara la toma de decisiones del Consejo relativas a la remuneración de los Consejeros y los directivos. Entre sus funciones, la CNR identifica a las personas cualificadas que se propondrán para su nombramiento como Consejeros y recomienda al Consejo las candidaturas para su elección por las Juntas Generales, prepara la evaluación periódica por el Consejo del tamaño y la composición del Consejo y formula recomendaciones al Consejo con respecto a la política de retribución y la

retribución de cada uno de los Consejeros, incluidos los Consejeros Ejecutivos, y revisa y fija o formula recomendaciones al Consejo con respecto a la retribución de otros directivos que no ejercen como Consejeros. Además, la CNR supervisa el cumplimiento de la Política de Retribución establecida por la Compañía y revisa periódicamente la Política de Retribución de los Consejeros y Altos Directivos.

El Consejo de Administración ha aprobado los estatutos de la CNR. Establecen sus deberes y responsabilidades y se publica en el sitio web de Ferrovial.

2.7.3.2 Composición

El número de miembros de la CNR lo determina el Consejo, siempre que dicha Comisión esté compuesta por al menos tres Consejeros. Todos los miembros de la CNR deben ser Consejeros No Ejecutivos, la mayoría de los cuales deben ser independientes según el Código de Gobierno neerlandés. Cada miembro de la CNR debe cumplir los requisitos de independencia del Nasdaq, incluidos los requisitos de independencia aplicables a los miembros de una comisión de retribución, con sujeción a cualquier excepción disponible. De conformidad con el Código de Gobierno neerlandés, el presidente de la CAC será siempre un Consejero No Ejecutivo independiente. El presidente de la CNR no puede ser el Presidente ni el Consejero Coordinador ni ningún Consejero que haya sido anteriormente Consejero Ejecutivo.

La CNR está compuesta actualmente por cuatro miembros, todos ellos independientes según el Código de Gobierno neerlandés: (i) D. Bruno Di Leo (Presidente); (ii) D. José Fernando Sánchez-Junco; (iii) D.ª Hanne Sorensen y (iv) D. Gonzalo Urquijo.

Han sido nombrados en función de su experiencia, garantizando que poseen los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios para desempeñar las funciones que se les asignan.

Para conocer la experiencia pertinente de cada uno de los miembros de la CNR, véase los currículos de sus miembros en la sección 2.3 de este capítulo. El Secretario de la CNR es D. Carlos Cerezo, que es el Director General de Recursos Humanos de Ferrovial.

2.7.3.3 Reuniones y actividades realizadas

La CNR se reúne por convocatoria de su presidente, que deberá hacerlo siempre que lo solicite el Consejo, el Presidente o dos de sus miembros y, en todo caso, siempre que resulte conveniente para el buen ejercicio de sus funciones.

Durante el ejercicio 2024, la CNR celebró cuatro reuniones. Además, la CNR adoptó algunas resoluciones escritas al margen de estas reuniones. El Presidente de dicha Comisión invitó a las personas pertinentes dentro de Ferrovial, incluidos, por ejemplo, el Presidente del Consejo, el Consejero Delegado y el Secretario del Consejo.

Antes de cada reunión de la Comisión, el Presidente de la CNR se reúne con el Secretario de dicha Comisión, con quien también mantiene contactos regulares. La CNR también recibe todos los informes elaborados por el Departamento de Recursos Humanos en el marco de la ejecución del plan de trabajo anual aprobado por dicha Comisión.

Las actas de las reuniones de la CNR se han puesto a disposición de todos los miembros del Consejo para que conozcan los asuntos tratados y los acuerdos adoptados. Previamente se les ha informado de la convocatoria de las reuniones, y se ha puesto a su disposición el orden del día y la documentación distribuida para cada reunión en la plataforma digital habilitada al efecto.

A continuación se describen las principales actividades realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Composición del Consejo y de las Comisiones

La CNR revisó la naturaleza y el tiempo dedicado por los Consejeros No Ejecutivos en otros Consejos. Al final del ejercicio, la CNR supervisó el plan de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado.

También informó favorablemente sobre el nombramiento de los representantes de Ferrovial en los Consejos de Administración de sus principales filiales y participadas.

Remuneración

A principios del ejercicio, revisó la propuesta de Informe de Remuneraciones.

Por lo que respecta a la remuneración de los miembros del Consejo en su calidad de tales, la CNR revisó el acuerdo para el ejercicio 2023 de conformidad con los pormenores expuestos en el Informe de Remuneraciones. También informó favorablemente sobre el importe máximo anual de sus retribuciones y el sistema de distribución de dicho importe.

En relación con la retribución de los Consejeros Ejecutivos, la CNR informó favorablemente las propuestas de retribución variable y otros componentes retributivos correspondientes al ejercicio 2023, la retribución fija para 2024, y la concesión individual de unidades para el ejercicio 2024 en el marco  del Plan de Incentivos a Largo Plazo (el «LTIP»).

En cuanto a los altos directivos, la CNR revisó su retribución variable y otros conceptos retributivos para el ejercicio 2023, su retribución fija para 2024 y la concesión individual de unidades correspondientes al ejercicio 2024 en el marco del LTIP.

Por lo que se refiere al LTIP 2023-2025, la CNR propuso al Consejo ajustar el indicador clave de rendimiento de Retorno al Accionista Total del Plan de Incentivos a Largo Plazo en 2025, para introducir una comparación con el S&P 500 con el fin de estar más en consonancia con el mercado estadounidense. La CNR también aprobó algunos cambios en la redacción de dos métricas dentro de las condiciones generales del LTIP 2023-2025 relacionadas con la diversidad y el flujo de caja.

El CNR revisó y aprobó una propuesta de los objetivos de 2024 para el Presidente.

A final de año, también revisó y recomendó al Consejo el Plan de Bonificación en Acciones para los años 2025-2029 dirigido a empleados residentes fiscales españoles que deseen recibir parte de su retribución en acciones.

Asimismo, verificó la información sobre la retribución de los Consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos y comprobó la observancia de la política de retribución de la Compañía.

Por último, la CNR aprobó la norma interna para la aplicación práctica de la Política de Clawback de la Compañía y fue asimismo informada de que no se ha notificado ningún caso durante el año en curso.

Alta Dirección

La CNR informó favorablemente sobre los nombramientos propuestos de D.ª María José Esteruelas como Consejera Delegada de Energía, D.ª Geerte Hesen como Directora General de Legal y Cumplimiento, D. Ignacio del Pino Fernández-Fontecha como Director General de Inversiones, y D. András Szakonyi como Consejero Delegado de la División de Infraestructura Digital, y propuso al Consejo de Administración los términos y condiciones de sus contratos.

Funciones adicionales

La CNR analizó la elaboración de las recomendaciones de voto de los asesores de voto sobre la Política de Retribución de los Consejeros y el Informe Anual de Remuneraciones, así como sobre el resultado de las votaciones sobre estos dos documentos en la Junta General de Accionistas.

La CNR preparó su informe para la evaluación del mismo por parte del Consejo (asumiendo como tal el informe sobre sus actividades en 2023). En cuanto a la gestión del capital humano, la CNR recibió informes sobre:

• despliegue de la estrategia de diversidad, equidad e inclusión.
• el plan de sucesión de la alta dirección;
• gestión del talento; y
• compromiso.

2.8 OTROS ASUNTOS RELACIONADOS CON EL CONSEJO

2.8.1 Diversidad

Ferrovial asume la importancia de la diversidad, también con respecto a la composición del Consejo. La Compañía considera que la composición actual del Consejo es diversa en términos de género, nacionalidad, conocimientos y experiencia, entre otros.

Ferrovial está sujeta tanto a la legislación holandesa y al Código de Gobierno neerlandés como a las normas de cotización del Nasdaq con respecto a una composición diversa del Consejo. De conformidad con la legislación neerlandesa, la compañía está obligada a aplicar una cuota transitoria obligatoria de al menos un tercio de mujeres y un tercio de hombres en relación con los nombramientos de consejeros no ejecutivos. Salvo las excepciones previstas por la ley, un acuerdo de nombramiento de un Consejero No Ejecutivo que no contribuya a la cuota obligatoria mientras ésta no se alcance, es nulo (nietig). En tal caso, la persona en cuestión no pasará a ser Consejero No Ejecutivo. La cuota se aplica a los nuevos

nombramientos, lo que significa que las empresas pueden volver a nombrar a un Consejero No Ejecutivo sin cumplir con la cuota de un tercio con respecto a dicho nuevo nombramiento, pero sólo cuando esto ocurre dentro de los ocho años siguientes al año del primer nombramiento del Consejero No Ejecutivo.

Los Consejeros No Ejecutivos son seis hombres y cuatro mujeres, todos ellos Consejeros No Ejecutivos. Por consiguiente, la composición de los Consejeros No Ejecutivos satisface el quorum previsto tanto por la legislación neerlandesa como por las normas de cotización del Nasdaq.

Además, de conformidad con el Código de Gobierno neerlandés, la Compañía aprobó una Política de Diversidad e Inclusión que está publicada en la página web de Ferrovial. La Política de Diversidad e Inclusión está diseñada para promover un entorno de trabajo diverso e inclusivo en todos los niveles de Ferrovial. La finalidad principal de esta Política consiste en establecer los aspectos y objetivos de la diversidad en Ferrovial, así como la aplicación prevista y la información al respecto. Los principios de Ferrovial en la promoción de la diversidad y la inclusión son:

• Actuar de acuerdo con los valores de Ferrovial y promover la igualdad de oportunidades para que todas las personas puedan trabajar en condiciones justas y equitativas.
• Aprovechar el impacto positivo de la diversidad en la competitividad, la rentabilidad y la sostenibilidad del Grupo. A través de la diversidad, promover la inteligencia colectiva reforzando nuestra capacidad innovadora.
• Actuar de acuerdo con la normativa legal vigente en materia de diversidad en los diferentes países en los que Ferrovial opera.

La Política de Diversidad e Inclusión también establece objetivos específicos, adecuados y ambiciosos con respecto a la diversidad de género y los demás aspectos de diversidad e inclusión relevantes para la Compañía, en relación con la composición del Consejo y una categoría de empleados en puestos directivos determinada por el Consejo. En concreto, los objetivos de diversidad son:

• El Consejo deberá estar compuesto por al menos un tercio de mujeres y un tercio de hombres, lo que actualmente se cumple. Además, el perfil del Consejo establece la composición diversa deseada de los Consejeros No Ejecutivos de acuerdo con la Política de Diversidad e Inclusión de la Compañía y establece que la diversidad debe tenerse en cuenta con respecto a la nacionalidad, la experiencia, la educación, la cultura, el género, la edad y los antecedentes profesionales, teniendo en cuenta la Política de Diversidad e Inclusión de la Compañía.
• El Equipo Directivo debe estar formado por al menos un 30% de mujeres y un 30% de hombres en diciembre de 2025. A efectos de dicho objetivo, por «Equipo Directivo» se entiende el Comité de Dirección de Ferrovial, los Directores Corporativos, los Directores de las Unidades de Negocio y sus subordinados directos con categoría de «Jefe de».

A finales del año 2024, el porcentaje de mujeres en este grupo era del 26,2%, lo que supone un incremento del 20% respecto del 2020.

Para alcanzar el objetivo mencionado del Equipo Directivo, Ferrovial cuenta con una estrategia global de diversidad e inclusión aprobada en 2021. Esta estrategia incorpora medidas específicas destinadas a garantizar la presencia de talento femenino en los distintos escalones del Equipo Directivo y en toda la jerarquía de la organización. Entre sus objetivos principales, la estrategia incluye acciones para atraer, desarrollar, promover y retener a las mujeres. Estas iniciativas implican la elaboración de planes de formación adaptados a la promoción del talento femenino, especialmente centrados en nuestras principales reservas de talento femenino, la vigilancia de la brecha salarial entre hombres y mujeres y la aplicación inmediata de medidas correctoras en caso necesario. Además, Ferrovial se esfuerza continuamente por mejorar su cultura inclusiva para promover la igualdad de oportunidades.

Las empresas neerlandesas que cumplen determinados criterios de tamaño también están sujetas a los requisitos legales neerlandeses de establecer objetivos de diversidad de género para sus consejos de administración y alta dirección. Estos requisitos se aplicarán formalmente a Ferrovial a partir del ejercicio 2025, momento a partir del cual Ferrovial incluirá en su informe de gestión la información exigida por estas normas.

2.8.2 Evaluación

El Consejo ha evaluado su funcionamiento y el de sus Comisiones, los Consejeros Ejecutivos y los Consejeros No Ejecutivos con el apoyo de un consultor externo. La independencia de dicho consultor fue revisada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboraron un informe anual sobre su funcionamiento para su evaluación por el Consejo.

Los Consejeros cumplimentaron un cuestionario exhaustivo preparado por el consultor externo y participaron en entrevistas con éste. A continuación, el consultor procesó y evaluó la información, las sugerencias y los comentarios recogidos, y presentó los resultados durante una reunión del Consejo.

El proceso de evaluación abarcó varios aspectos: (i) el seguimiento de los avances en las áreas de mejora previamente identificadas; (ii) el tratamiento de las cuestiones generales que influyen en el Consejo, como el número de consejeros, su experiencia y capacidades, las iniciativas de formación, la independencia y la capacidad de toma de decisiones, así como la supervisión de las comisiones; (iii) la evaluación de la dinámica operativa, las competencias y las interacciones con el equipo directivo; y (iv) la evaluación del rendimiento del Presidente, el Consejero Delegado y el Secretario.

El consultor externo que asesoró en el proceso de evaluación también informó de que la evaluación no reveló ninguna bandera roja en los procesos de evaluación.

El Consejo debatió la evaluación, que en general mostró un alto nivel de funcionamiento tanto del Consejo como de cada uno de las comisiones. La evaluación también sirvió para identificar los asuntos clave a los que el consejo da prioridad y los puntos de acción relacionados con su funcionamiento. En concreto, el Consejo identificó como temas de acción: supervisar el posicionamiento de la compañía en EE.UU., revisar la composición y retribución del Consejo a la luz de la cotización de la compañía en EE.UU. y los Países Bajos y la creciente importancia y presencia en el mercado estadounidense, integrar la planificación de la sucesión de personas clave a intervalos regulares y evaluar el formato de la información facilitada al Consejo.

2.8.3 Conflicto de intereses

De conformidad con la legislación neerlandesa y los Estatutos, si un Consejero tuviese un conflicto de intereses personal, directo o indirecto, con la Compañía y sus negocios, tal como se menciona en el artículo 2:129(5) del Código Civil neerlandés (Burgerlijk Wetboek) (el «BW»), dicho Consejero no podrá participar en las deliberaciones y toma de decisiones del Consejo sobre ese asunto en concreto.

De conformidad con el Reglamento del Consejo, un Consejero Ejecutivo debe comunicar sin demora cualquier posible conflicto de intereses que sea importante para la compañía o para dicho Consejero Ejecutivo a los demás Consejeros Ejecutivos y al Consejero Coordinador o, si el Presidente es un Consejero Independiente, al Presidente. El Consejero Ejecutivo deberá facilitar toda la información pertinente al respecto, incluida la relativa a su cónyuge, pareja registrada o de hecho, hijo adoptivo o pariente por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado.

De conformidad con el Reglamento del Consejo, un Consejero No Ejecutivo debe comunicar sin demora cualquier posible conflicto de intereses que sea importante para la compañía o para dicho Consejero no ejecutivo al Consejero Coordinador o, si el Presidente es un Consejero Independiente, al Presidente. Si el conflicto de intereses afectase al Consejero Coordinador o, si el Presidente es un Consejero Independiente, al Presidente, dicha notificación deberá hacerse al Vicepresidente. El Consejero No Ejecutivo deberá facilitar toda la información pertinente al respecto, incluida la relativa a su cónyuge, pareja registrada o de hecho, hijo adoptivo o pariente por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado.

Si no puede adoptarse ningún acuerdo del Consejo como consecuencia de dicho conflicto personal o de que el artículo 2:169(4) BW sea aplicable a todos los Consejeros, el acuerdo podrá ser adoptado por la Junta General. El artículo 2:169(4) BW establece que, en caso de operación con parte vinculada, un Consejero no podrá participar en las deliberaciones y toma de decisiones del Consejo en caso de que el Consejero esté implicado en la operación con la parte vinculada.

Los Consejeros Rafael del Pino y María del Pino son hermanos. Ignacio del Pino, Director General de Inversiones, es hijo del Presidente Rafael del Pino. Por lo demás, no existen relaciones familiares entre ninguno de los Consejeros o miembros de la Alta Dirección.

Además, a raíz del nombramiento de la Consejera, D.ª Alicia Reyes, para el consejo general y de supervisión de Energias de Portugal (EDP), que opera en el sector de la energía, durante dos reuniones del Consejo de Administración celebradas en 2024 se debatió si dicho nombramiento daba lugar a un posible conflicto de intereses. El Consejo de Administración concluyó finalmente que este nombramiento en sí mismo no daba lugar a que D.ª Alicia Reyes Revuelta tuviera un conflicto de intereses de facto, y que se evaluaría caso por caso si podría surgir un conflicto de intereses en el futuro en relación con cualquier asunto específico en relación con el mismo.

2.8.3.1 Operaciones en las que existen conflictos de intereses

D. Rafael, D. Ignacio y D. Juan del Pino Fernández-Fontecha, todos ellos hijos de D. Rafael del Pino, Presidente de la Compañía y accionista con más del 10% del capital social de la misma, han suscrito un contrato de construcción con Ferrovial Construcción, A. en relación con la finalización de la construcción de un inmueble. El contrato es un «proyecto a libro abierto», según el cual el precio final del contrato se calculará como la suma de los costes reales directos e indirectos de las obras, más una comisión del 8,9% (precio de mercado). Como se indica en el Informe Anual Integrado de 2023, esta operación fue aprobada previamente por el Consejo de Administración, con un precio estimado del contrato de 1.846.057 euros. Ahora se ha establecido que el precio final del contrato asciende a 2.025.308,63 euros.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 39.9 del Reglamento del Consejo, esta operación, incluido su precio contractual final (i) se ha realizado en el curso ordinario de los negocios de Ferrovial Construcción, S.A.; (ii) es conforme con la legislación aplicable; y (iii) ha sido nuevamente aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía, incluyendo la mayoría de los votos emitidos por Consejeros no Ejecutivos, sin que el Consejero afectado haya participado en las deliberaciones y en el proceso de toma de decisiones. Se han cumplido las recomendaciones 2.7.3 y 2.7.4 del Código de Gobierno neerlandés.

2.8.3.2 Operaciones con accionistas que posean al menos el 10% del capital social de Ferrovial

No ha habido operaciones con accionistas que posean al menos el 10% del capital social durante el ejercicio 2024.

Los Altos Directivos se definen en el Reglamento del Consejo como aquellas personas que son miembros del Comité de Dirección de Ferrovial o que reportan directamente al Consejo, a un Consejero o a la Comisión Ejecutiva.

3.1. COMITÉ DE DIRECCIÓN

La gestión diaria del grupo Ferrovial es llevada a cabo por el Comité de Dirección, compuesto por el Consejero Delegado y otros miembros de la Alta Dirección.

En la actualidad, los miembros del Comité de Dirección son:

D. Ignacio Madridejos: Consejero Delegado de Ferrovial.

D. Dimitris Bountolos: Director General de Sistemas de Información e Innovación

D. Luke Bugeja: Consejero Delegado de Ferrovial Aeropuertos

D. Carlos Cerezo: Director General de Recursos Humanos

D.ª María José Esteruelas: Consejera Delegada de Ferrovial Energía

D. Ignacio Gastón: Consejero Delegado de Ferrovial Construcción

D. Ernesto López Mozo: Director General Económico-Financiero

D.ª Geerte Gudule Hesen: Secretaria del Consejo y Directora General de Legal y Cumplimiento

D. Ignacio del Pino: Director General de Inversiones

D.ª María Teresa Pulido: Director General de Estrategia

D. Andrés Sacristán: Consejero Delegado de Cintra (Autopistas)

3.2. OTROS ALTOS DIRECTIVOS

Otros Altos Directivos que no forman parte del Comité de Dirección pero que dependen directamente del Consejo, de un Consejero o de la Comisión Ejecutiva son:

D. Valentín Alfaya: Director de Sostenibilidad

D. Alberto Ferreiro: Director General de Auditoría y Riesgos

D.ª Patricia Leiva: Directora de Comunicación y Responsabilidad Social Corporativa

D. Gonzalo Nieto: CEO Ferrovial Mobility & Services

D. Andras Szakonyi: Director General de Infraestructura Digital

Hay cuatro mujeres en la Alta Dirección, lo que representa el 25% de sus miembros. Véase el apartado 2.8.1 para más información sobre la estrategia global de diversidad e inclusión de Ferrovial.

3.3 BIOGRAFÍAS DE LOS ALTOS DIRECTIVOS

BIOGRAFÍAS DE OTROS MIEMBROS DE LA ALTA DIRECCIÓN

4.1 LA JUNTA GENERAL Y SUS COMPETENCIAS

4.1.1 Lugar y hora de la Junta General

Las Juntas Generales, a menos que se celebren íntegramente por vía electrónica en la medida permitida por la ley, se celebran normalmente en el municipio donde la Compañía tiene su sede (Amsterdam), o pueden celebrarse en Rotterdam, La Haya o Utrecht, en los Países Bajos. Cada año, el Consejo convoca al menos una Junta General que se celebrará dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio financiero de la compañía. Podrán celebrarse Juntas Generales Extraordinarias con la frecuencia que el Consejo estime conveniente. Además, con sujeción a la legislación aplicable, una o más personas con derecho, en virtud de la legislación neerlandesa, a asistir a una junta general («Derecho de Participación») que representen, individual o conjuntamente, al menos el 10% del capital social en circulación, podrán solicitar por escrito al Consejo la convocatoria de una Junta General.

4.1.2 Convocatoria y orden del día de la Junta General

La convocatoria de una Junta General se efectúa mediante un anuncio, que se publica por vía electrónica y debe darse a conocer al menos 42 días antes del día de la Junta General.

El orden del día de la Junta General de accionistas suele incluir, entre otras cosas, el informe anual y la aprobación de las cuentas anuales, la aprobación de la gestión de los Consejeros y ciertas autorizaciones al Consejo. Al menos cada cuatro años, se incluye en el orden del día la adopción de la política de retribución del Consejo.

Con sujeción a la legislación aplicable, los puntos cuya inclusión en el orden del día sea solicitada por escrito por una o varias personas con derecho de voto que representen, individual o conjuntamente, al menos el 3% del capital social en circulación, se incluirán en la convocatoria de la Junta  General o se anunciarán de la misma manera si la Compañía ha recibido la solicitud justificada al menos 60 días antes del día de la Junta General.

4.1.3 Desarrollo de la Junta General

Las Juntas Generales están presididas por el Presidente o por cualquier otra persona que se determine de conformidad con los Estatutos.

Cada accionista (así como otras personas con derechos de voto o derechos de reunión) puede asistir a la Junta General, tomar la palabra en la Junta General y ejercer los derechos de voto a prorrata de su participación, ya sea en persona o por poder.

Los accionistas podrán ejercer estos derechos si son titulares de acciones en la fecha de registro, es decir, el 28° día anterior al día de la Junta General, y se han inscrito a tiempo para asistir a la Junta General.

4.1.4 Acuerdos de la Junta General y modificaciones de los Estatutos

Las resoluciones se adoptan por mayoría simple de los votos emitidos, sin que sea aplicable el requisito de quorum, salvo determinadas excepciones previstas por la legislación neerlandesa o los Estatutos. De conformidad con la legislación neerlandesa, en la Junta General no podrá votarse ninguna acción de la que sea titular la Compañía o una filial. En caso de empate en la votación, la propuesta será rechazada.

Los Estatutos estipulan que determinadas resoluciones requieren una mayoría superior a la mayoría simple de los votos emitidos. En concreto, la limitación y exclusión de los derechos preferentes, la reducción del capital social y las modificaciones de los estatutos requieren una mayoría de al menos dos tercios de los votos emitidos si en la junta está representada menos de la mitad del capital social emitido. Los Estatutos estipulan que determinados acuerdos sólo pueden adoptarse a propuesta del Consejo. Se trata de resoluciones sobre la modificación de los estatutos, las fusiones y escisiones legales, el nombramiento de Consejeros, la emisión de acciones, la limitación o exclusión del derecho de suscripción preferente, la reducción del capital social, las distribuciones en especie, la política de retribución y la disolución.

4.1.5 Junta General en 2024

La Junta General de Accionistas de Ferrovial se celebró el 11 de abril de 2024 en Amsterdam, Países Bajos, con una asistencia del 72,25% del capital social en circulación. Todas las resoluciones del orden del día fueron aprobadas y están disponibles en la página web de Ferrovial.

4.2 CAPITAL SOCIAL

De conformidad con los Estatutos, el capital social autorizado de Ferrovial asciende a 30.000.000 de euros, que representan 3.000.000.000 de acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una.

El capital social emitido a 31 de diciembre de 2024 era de:

7.753.399 acciones en autocartera a 31 de diciembre de 2024.

Todas las acciones emitidas están totalmente desembolsadas.

Cada acción da derecho a emitir un voto en las Juntas Generales. Todos los accionistas tienen los mismos derechos de voto. No existen diferentes tipos de acciones con diferentes derechos asociados.

4.3 TRANSMISIÓN DE ACCIONES, DERECHOS ESPECIALES DE VOTO Y DERECHOS DE VOTO RESTRINGIDOS

La transmisión de acciones (que no sea, para evitar dudas, un derecho efectivo a una acción mantenida a través de los sistemas de Depository Trust Company («DTC»), Iberclear, Euroclear Bank o Euroclear Nederland) requiere una escritura otorgada a tal efecto y, salvo en el caso de que la propia Compañía sea parte en la transacción, el reconocimiento por escrito de dicha transferencia por parte de la Compañía.

La entrega a la Compañía de la escritura de transmisión o de una copia o extracto notarial certificado de dicha escritura equivaldrá a la toma de razón. Esto se aplica igualmente a la creación de un derecho de prenda o un derecho de usufructo sobre una acción, siempre que un derecho de prenda también pueda establecerse sin reconocimiento por parte de la Compañía o notificación a la misma, con la debida observancia de la sección 2:86c(4) BW.

No existen restricciones a la transmisión de acciones en los Estatutos ni en la legislación neerlandesa. No obstante, la transferencia de las acciones a jurisdicciones distintas de los Países Bajos y España puede estar sujeta a normativas o restricciones específicas.

No existen acuerdos entre accionistas de los que tenga conocimiento la Compañía que puedan dar lugar a restricciones a la transferencia de acciones o al ejercicio de los derechos de voto.

4.4 EMISIÓN Y RECOMPRA DE (DERECHOS SOBRE) ACCIONES

4.4.1 Emisión de acciones y exclusión del derecho de suscripción preferente

De conformidad con los Estatutos y con la debida observancia de las disposiciones estatutarias aplicables, el Consejo decide sobre la emisión de acciones y determina el precio de emisión, así como los demás términos y condiciones de la emisión, siempre y cuando el Consejo haya sido autorizado por la Junta General a emitir acciones. Salvo estipulación en contrario en el momento de su concesión, la autorización no podrá retirarse sin que lo proponga el Consejo. La autorización del Consejo podrá prorrogarse por periodos específicos consecutivos. Si el Consejo no ha sido autorizado, y en la medida en que no lo haya sido, la Junta General, a propuesta del Consejo, acuerda la emisión de acciones y determina el precio de emisión, así como los demás términos y condiciones de la emisión. Lo anterior se aplica igualmente a la concesión de derechos de suscripción de acciones, como las opciones, pero no es necesario para una emisión de acciones en virtud del ejercicio de un derecho de suscripción de acciones previamente adquirido. La Compañía no puede suscribir sus propias acciones en emisión.

El Consejo ha sido autorizado por la Junta General, por un periodo de 18 meses a partir de la fecha de la Junta General de Accionistas de 2024 que tuvo lugar el 11 de abril de 2024, es decir, hasta el 10 de octubre de 2025 inclusive, a emitir acciones, o conceder derechos de suscripción de acciones, hasta un máximo del 10% del capital social emitido de la Compañía para fines generales. Además, se ha autorizado al Consejo, por un periodo de 18 meses a partir del 11 de abril de 2024, hasta un máximo del 5% del capital social emitido de la Compañía acordar la emisión de acciones en relación con uno o más scrip dividends. La Junta General también ha autorizado al Consejo para el mismo periodo excluir el derecho de suscripción preferente para cualquier emisión al amparo de estas autorizaciones.

4.4.2 Adquisición de acciones por la Compañía

La Compañía podrá adquirir acciones totalmente desembolsadas siempre y cuando la Junta General haya autorizado al Consejo a hacerlo con la debida observancia de las disposiciones legales. No se requiere autorización de la Junta General si la Compañía recompra acciones totalmente desembolsadas con el fin de transferir dichas acciones empleados de la Compañía o de una Compañía del Grupo de conformidad con cualquier plan de acciones aplicable, siempre que las acciones coticen en una lista oficial de una bolsa de valores.

El Consejo ha sido autorizado por la Junta General, por un periodo de 18 meses a partir de la fecha de la Junta General de Accionistas de 2024 que tuvo lugar el 11 de abril de 2024, es decir, hasta el 10 de octubre de 2025 inclusive, a adquirir acciones siempre que la Compañía y las Sociedades del Grupo no posean más del 10% del capital social emitido de la Compañía, y contra un precio de hasta el 110% de su cotización en un mercado en el que coticen las acciones, según determine el Consejo, en la fecha de recompra. Para más información sobre los programas de recompra de acciones de la Compañía en virtud de esta autorización, véase la nota 5.1 de los Estados Financieros Consolidados.

4.4.3 Reducción de capital

A propuesta del Consejo de Administración, la Junta General podrá decidir la reducción del capital social emitido, observando lo dispuesto en el artículo 2:99 BW. El capital social emitido puede reducirse disminuyendo el valor nominal de las acciones mediante una modificación de los estatutos o anulando acciones.

Una resolución de la Junta General para reducir el capital social requiere una mayoría de al menos dos tercios de los votos emitidos, si menos de la mitad del capital social emitido está presente o representado en la Junta General, o una mayoría simple si la mitad o más del capital social emitido está presente o representado en la Junta General.

La Junta General ha acordado cancelar las acciones que la Compañía posea en cada momento. El número de acciones que se anularán será determinado por el Consejo. El Consejo podrá proceder a la anulación en uno o varios tramos. Esta resolución caducará 18 meses después de la fecha de la Junta General de Accionistas de 2024, que tuvo lugar el 11 de abril de 2024, es decir, hasta el 10 de octubre de 2025 inclusive.

4.5 PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

4.5.1 Accionistas significativos

En la siguiente tabla figuran los accionistas que poseen (directa o indirectamente) una participación significativa (substantiële deelneming) (es decir, una participación de al menos el 3% del capital social o de los derechos de voto) en la Compañía (los «Accionistas Significativos»). Esta lista de Accionistas Significativos se basa en la información publicada en el sitio web de la Autoridad neerlandesa de los Mercados Financieros (Stichting Autoriteit Financiële Markten, AFM) sobre los accionistas Significativos de la Compañía a 31 de diciembre de 2024.

La Compañía no está controlada directa ni indirectamente. La Compañía no tiene conocimiento de ningún acuerdo que pueda, en una fecha posterior, dar lugar a un cambio de control.

4.5.2 Operaciones con partes vinculadas
La información sobre operaciones con partes vinculadas se incluye en la nota 6.8 de los Estados Financieros Consolidados de Ferrovial y su grupo de empresas.

5.1 ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CLÁUSULAS DE CAMBIO DE CONTROL

Entre los acuerdos significativos de la Compañía que incorporan cláusulas de cambio de control se incluyen:

• En enero de 2025, Ferrovial emitió bonos admitidos a cotización en Euronext Dublin, con vencimiento en 2030. El apartado 6 (c) del Pliego de Condiciones incluido en el folleto de emisión, establece como supuesto de amortización anticipada total o parcial, a opción de los bonistas, el acaecimiento de un cambio de control de Ferrovial, que además conlleve la pérdida o rebaja de la calificación de Ferrovial.
• En enero de 2025, Ferrovial suscribió un nuevo contrato de línea de crédito renovable multidivisa vinculado a la sostenibilidad con determinadas entidades financieras que sustituyó a la línea de crédito renovable existente desde abril de 2014 que fue prepagada y cancelada. En él se estipula el reembolso anticipado en caso de cambio de control en Ferrovial, autorizando a cada una de estas instituciones a retirar la financiación concedida de forma individual durante los 90 días siguientes.
• En marzo de 2017 y mayo, junio y noviembre de 2020, Ferrovial Emisiones, A. (filial de la Compañía) emitió bonos admitidos a negociación en el mercado AIAF de renta fija, garantizados por Ferrovial y con vencimiento en 2025, 2026, 2027 y 2028, respectivamente. El apartado 7(c) de los Términos y Condiciones incluidos en los folletos de emisión establece como supuesto de amortización anticipada total o parcial, a opción de los bonistas, el acaecimiento de un cambio de control de Ferrovial que suponga además la pérdida o rebaja de la calificación de Ferrovial.
• En septiembre de 2023, Ferrovial emitió bonos sostenibles admitidos a negociación en Euronext Dublín, con vencimiento en 2030. El apartado 6 (c) del Pliego de Condiciones incluido en el folleto de emisión, establece como supuesto de amortización anticipada total o parcial, a opción de los bonistas, el acaecimiento de un cambio de control de Ferrovial SE, que además conlleve la pérdida o rebaja de la calificación de Ferrovial.
• En diciembre de 2016 y noviembre de 2017, Ferrovial y varias de sus filiales suscribieron contratos de reafianzamiento con varias compañías aseguradoras para la emisión de garantías de caución por cuenta de sociedades del Grupo Ferrovial. Los contratos incluyen la posibilidad de que las aseguradoras soliciten contragarantías en efectivo si se produce un cambio de control en Ferrovial.
  • La Compañía y su grupo también son parte en contratos menos significativos, principalmente de naturaleza financiera, que requieren autorizaciones o establecen condiciones para un cambio de control u operaciones corporativas como una fusión o escisión. Entre los motivos de resolución anticipada se incluye un cambio de control en Ferrovial.
  • También existen contratos con proveedores de servicios informáticos que incluyen entre las causas de resolución anticipada un cambio de control en Ferrovial.

5.2 ACUERDOS DE EMPLEO, PRESTACIÓN DE SERVICIOS E INDEMNIZACIÓN POR DESPIDO

No existen acuerdos entre la Compañía y sus Consejeros o altos directivos que prevean indemnizaciones, garantías o cláusulas de blindaje en caso de dimisión o despido sin causa justificada o si la relación contractual llega a su fin como consecuencia de una oferta pública de adquisición.

El informe de gestión contiene secciones específicas sobre sostenibilidad y medio ambiente; derechos humanos; salud, seguridad y bienestar; integridad; y gestión fiscal. Consulte las secciones correspondientes para obtener información detallada sobre estas cuestiones.

6.1 CÓDIGO ÉTICO Y DE CONDUCTA EMPRESARIAL Y CÓDIGO ÉTICO DE PROVEEDORES

El Código Ético y de Conducta Empresarial (el «Código») es la norma interna más importante de Ferrovial y constituye la piedra angular de su programa de cumplimiento, cuyo objetivo es promover una cultura de integridad y establecer un proceso común de seguimiento y control de los riesgos de cumplimiento de la Compañía bajo el principio de «tolerancia cero» ante la comisión de irregularidades o actos delictivos. El Código está disponible en el sitio web de Ferrovial.

El Código es aplicable a todas las sociedades del grupo y establece los principios básicos a los que deben atenerse sus consejeros, directivos y empleados.

De acuerdo con el Código, los principios clave de la conducta empresarial de Ferrovial son:

• Cumplimiento de la ley: Las actividades de Ferrovial se desarrollarán en estricto cumplimiento de la legislación aplicable y de la normativa vigente en cada momento.
• Respeto de los derechos humanos: Todas las actuaciones llevadas a cabo por Ferrovial y sus empleados se ajustarán estrictamente a los derechos humanos recogidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos.
• Integridad: Las actividades empresariales y profesionales de Ferrovial y sus empleados se basarán en la integridad, la honestidad, la prevención de cualquier tipo de corrupción y el respeto a las circunstancias y necesidades individuales de cada persona implicada.

El Programa de Cumplimiento lo supervisa directamente el Consejo a través de la Comisión de Auditoría y Control. El Director de Cumplimiento informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control, y al menos una vez al año al Consejo, sobre la eficacia del Programa de Cumplimiento. Este último incluye una revisión de los controles establecidos para el cumplimiento del Código Ético y de Conducta Empresarial y otras normas de cumplimiento.

Asimismo, el Director de Cumplimiento informa en cada reunión de la Comisión de Auditoría y Control sobre el funcionamiento del Canal Ético, que es el mecanismo establecido por la compañía para facilitar la comunicación de cualquier posible irregularidad, incumplimiento o comportamiento contrario a la ética, la legalidad y las normas internas de Ferrovial por parte de empleados de Ferrovial o de terceros. Consulte la sección Gestión Ética y Responsable del informe de gestión para obtener más información sobre el Canal Ético.

Asimismo, Ferrovial se ha dotado de un Código Ético de Proveedores, que establece los principios básicos que rigen la actuación de los proveedores en su relación comercial con Ferrovial. Ferrovial espera de sus proveedores tolerancia cero ante cualquier acto que pueda ser considerado corrupción o soborno de cualquier tipo y exige el estricto cumplimiento de la legislación anticorrupción aplicable en cada momento en los países en los que operamos. Ferrovial promueve que estos principios sean compartidos por sus proveedores, para que los asuman y, a su vez, los trasladen a sus propios proveedores y subcontratistas en sus relaciones comerciales con Ferrovial.

6.2 POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN

Ferrovial cuenta con una Política Anticorrupción, disponible en la página web de Ferrovial.

La Política Anticorrupción rige el comportamiento de todos los consejeros, directivos y empleados de Ferrovial y su grupo de empresas, así como de sus socios comerciales, en el desarrollo de su actividad, teniendo en cuenta que Ferrovial tiene implantada una política de «tolerancia cero» ante cualquier práctica que pueda ser considerada como corrupción o entrega o recepción de sobornos. La Política Anticorrupción regirá las interacciones entre Ferrovial o cualquier sociedad que forme parte del grupo y cualquier persona, incluidos, entre otros, los funcionarios públicos.

Además de los compromisos voluntarios con la integridad y la ética empresarial, la Política Anticorrupción obliga al estricto cumplimiento de la legislación anticorrupción aplicable en todo el mundo, incluida cualquier ley que prohíba dar o recibir sobornos y prácticas corruptas, entre otras, el Código Penal neerlandés, el Código Penal español, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos, la Ley de Soborno del Reino Unido de 2015, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción y la Convención Antisoborno de la OCDE.

6.3 POLÍTICA Y PROCEDIMIENTOS DE CUMPLIMIENTO EN MATERIA DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y COMITÉ DE DIVULGACIÓN

Ferrovial cuenta con una Política y Procedimientos de Cumplimiento en Materia de Información Privilegiada, también disponible en la página web de Ferrovial. La Política establece las directrices y prohibiciones para los Consejeros y directivos (y las personas estrechamente vinculadas a ellos), y los empleados en relación con las obligaciones legales y reglamentarias y las sanciones aplicables al uso de información privilegiada y la divulgación ilícita de información privilegiada/información material no pública. Además, la Política regula otras cuestiones, como los periodos de bloqueo, la lista de iniciados, la autorización previa de operaciones, las operaciones prohibidas o las obligaciones de notificación que deben cumplir los miembros del Consejo u otras Personas con Responsabilidades de Dirección cuando negocien con valores de Ferrovial.

6.4 POLÍTICA DE REGULACIÓN DE DIVULGACIÓN JUSTA

Ferrovial también cuenta con una Política de Divulgación Justa, publicada en el sitio web de Ferrovial.

El Reglamento sobre divulgación justa prohíbe la divulgación selectiva de información material no pública a determinadas personas y tiene por objeto eliminar situaciones en las que una compañía puede divulgar información material no pública a analistas de valores o inversores institucionales seleccionados, antes de divulgar esta información al público en general.

La Política contiene una serie de directrices para evitar la divulgación selectiva de información material no pública y relativa a la divulgación de información privilegiada. Entre ellos, se incluye quién está autorizado a comunicar en nombre de Ferrovial a los participantes en los mercados de valores, cómo gestiona la Compañía las conferencias telefónicas trimestrales de publicación de resultados y las actualizaciones, la política de la compañía en relación con los rumores, las divulgaciones involuntarias, el retraso en la divulgación de información privilegiada y la lista de personas con información privilegiada.

6.5 COMITÉ DE DIVULGACIÓN

Ferrovial cuenta con un Comité de Divulgación con sus propios estatutos, que abordan las competencias, responsabilidades y organización del Comité de Divulgación. El Comité de Divulgación pretende facilitar el objetivo de la compañía de que las divulgaciones públicas realizadas por la compañía a sus tenedores de valores, a la comunidad inversora y a otras partes interesadas (i) sean precisas, completas y oportunas; (ii) presenten fielmente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la compañía en todos los aspectos materiales; y (iii) cumplan todas las leyes y requisitos bursátiles aplicables.

7.1 INTRODUCCIÓN

El 9 de mayo de 2024, Ferrovial empezó a cotizar en el Nasdaq Stock Exchange. Cotizar en una bolsa de valores estadounidense obliga a la organización a cumplir varios requisitos normativos, entre ellos la Ley Sarbanes-Oxley (“SOX” o la “Ley”). Esta Ley, promulgada el 30 de julio de 2002, obliga a las empresas públicas a definir, aplicar y supervisar controles internos para garantizar que la información financiera esté libre de errores materiales y fraudes, protegiendo así a los inversores y a quienes confían en la información financiera pública.

Ferrovial, como compañía cotizada en España, contaba con un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, “SCIIF”) desde 2010, cuando el regulador de la Bolsa española (CNMV) recomendó a las empresas cotizadas seguir el marco COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), que incluye una serie de buenas prácticas y principios operativos relacionados con aspectos del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera.

Como parte del trabajo realizado para la cotización de nuestras acciones ordinarias en el Nasdaq, iniciamos un proceso para determinar si nuestro sistema SCIIF cumplía la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley. El primer paso de ese proceso fue un análisis de las diferencias entre el modelo SCIIF existente y los requisitos SOX , realizado con el apoyo de nuestro asesor, en mayo de 2023.

A través de este ejercicio se identificaron tres debilidades materiales en nuestro control interno sobre la información financiera, tal como se definen en la Exchange Act y por el U.S. Public Company Accounting Oversight Board, o PCAOB, ya que los controles de nuestro anterior sistema SCIIF no estaban diseñados al nivel exigido por la ley SOX. Una debilidad material es una deficiencia, o una combinación de deficiencias, en el control interno sobre la información financiera, de tal forma que existe una posibilidad razonable de que no se evite o detecte a tiempo una incorrección material en los estados financieros anuales de la Compañía.

Las debilidades materiales identificadas se referían específicamente a: (i) falta de evidencia de los controles de revisión de la dirección en relación con los atributos de control, el nivel de precisión aplicado y la documentación de los asuntos resueltos, así como sobre la integridad y exactitud de los informes utilizados en los controles, (ii) falta de evidencia de diseño, implantación y eficacia operativa de los controles internos sobre los controles generales de las tecnologías de la información que afectan a los sistemas y aplicaciones utilizados en procesos significativos, y (iii) falta de diseño de los controles para garantizar que se mantiene una adecuada segregación de funciones en el registro de las transacciones.

Tras la evaluación inicial de las deficiencias, la Compañía inició en junio de 2023, junto con nuestro asesor, un proyecto, «el proyecto de implantación de la ley SOX», con el fin de aplicar los cambios necesarios en el modelo SCIIF existente para garantizar el cumplimiento de los requisitos de la ley SOX; asimismo, se han realizado trabajos específicos para subsanar las deficiencias materiales identificadas el año pasado.

7.2 PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

El sistema SCIIF de Ferrovial se basa en el Marco de Control Interno elaborado por el Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (el «COSO»). Este marco define el sistema de control interno como un conjunto de normas, procedimientos e instrumentos destinados a garantizar razonablemente que la información financiera (i) refleje fielmente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera, los flujos de caja y los resultados de las operaciones de la Compañía y (ii) esté exenta de errores significativos. La fiabilidad, exactitud, e integridad de la información contribuyen significativamente al cumplimiento de este objetivo. La evaluación periódica del sistema de control interno es esencial para garantizar que sigue siendo eficaz.

Los párrafos siguientes profundizan en las especificidades del marco SCIIF actualmente en vigor.

7.3 RESPONSABILIDADES

• El Consejo de Administración es responsable de supervisar el sistema de control interno sobre la información financiera y de «Supervisar, al menos trimestralmente, la evolución de los estados financieros de la Compañía, y aprobar la información que deba facilitarse periódicamente a los mercados o a las autoridades supervisoras, velando por que dicha información se elabore observando los mismos principios que para las cuentas anuales».
• Los Estatutos de la Comisión de Auditoría y Control (la “CAC”) indican lo siguiente: «El principal objetivo de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración (el «Consejo») de Ferrovial SE (la «Sociedad») es supervisar los procesos contables y de información financiera de la Sociedad y las auditorías de los estados financieros de la Sociedad, así como asistir al Consejo en su proceso de toma de decisiones en relación con la supervisión de la integridad y calidad de la información financiera y de sostenibilidad de la Sociedad y la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos de la Sociedad…».
• El diseño práctico, la implantación y el mantenimiento del SCIIF son responsabilidades asignadas a los miembros del Comité de Dirección, que se apoyan en la Dirección Económico-Financiera Corporativa para liderar y supervisar globalmente todas las fases del proceso, tal como se recoge en el «Procedimiento Marco del SCIIF bajo SOX» para el Funcionamiento del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera». Este marco está a disposición de todos los empleados a través de la intranet de la Compañía. En concreto, esta responsabilidad se extiende más allá de la Dirección Económico-Financiera, abarcando a toda la organización, incluidos Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Sistemas de Información y todas las Divisiones de Negocio, ya que la información financiera se elabora a partir de la actividad, la información, los juicios y las estimaciones realizadas por todos ellos.
• El Departamento de Control Interno, dentro de la Función Financiera, es responsable de supervisar todas las fases del proceso y de informar a la CAC sobre el progreso de su aplicación y funcionamiento. Sus principales tareas son:

1. Definición del ámbito de aplicación: Determinar las entidades jurídicas, los procesos y las aplicaciones informáticas cuyos controles internos son esenciales para garantizar la fiabilidad de los estados financieros consolidados.
2. Actualización de procesos y controles: Revisar anualmente la documentación de procesos y aplicaciones junto con sus responsables, para asegurarse de que refleja la situación real, actualizando toda la información necesaria y facilitando el diseño de controles.
3. Supervisar la evidencia de los controles realizados, cargada en nuestra herramienta de control interno (ARCHER) para garantizar que los propietarios de los controles cumplen la frecuencia definida en sus controles.
4. Supervisar el progreso de las medidas correctoras identificadas por la compañía, Auditoría Interna, Auditoría Externa o Control Interno para asegurar que, efectivamente, se hayan puesto en marcha, y que estén finalizadas al cierre del ejercicio.
5. Evaluar las deficiencias identificadas por la Dirección de Auditoría Interna para determinar el impacto global en los Estados Financieros Consolidados del Grupo.
6. En relación con el punto anterior, aportar una certificación anual a la Comisión de Auditoría y Control de la evaluación del estado del SCIIF y coordinar la elaboración de certificaciones en la organización.
7. Impartir formación SOX a la organización.

• La Dirección de Auditoría Interna también desempeña un papel muy importante en el proceso SCIIF, ya que será responsable de probar el diseño y la eficacia de los controles clave implementados para todos los procesos de negocio, aplicaciones informáticas y controles generales a nivel de entidad, así como de evaluar la gobernanza del modelo SOX . Dicha verificación es esencial para identificar con prontitud cualquier posible laguna de control y definir medidas correctoras antes del cierre del ejercicio, así como para apoyar a la dirección en su evaluación global del SCIIF con arreglo a la Sección 404 a.

Otras tareas emprendidas por la Dirección de Auditoría Interna en relación con el SCIIF:

1. Diseñar, ejecutar y coordinar el calendario y el alcance del plan de pruebas con los auditores externos.
2. Comunicar los resultados a los propietarios/revisores y el Departamento de Control Interno.
3. Mantener un registro (Resumen de Deficiencias de Control) de todas las deficiencias encontradas y supervisar su estado en coordinación con el Departamento de Control Interno, que supervisará el diseño y la finalización de los planes de corrección correspondientes.
4. Evaluación de las deficiencias identificadas para determinar el impacto global en los Estados Financieros Consolidados del Grupo.
5. Presentar una certificación anual a la Comisión de Auditoría y Control sobre la evaluación del estado del SCIIF.
6. Informar periódicamente al CAC y al Comité de Dirección.

• El Departamento de IT contribuye a la definición de las aplicaciones de negocio y las herramientas de soporte de la actividad de IT que están incluidas en el alcance de SCIIF cada año, junto con el Control Interno. También desempeña un papel muy activo en la identificación de riesgos, en la definición y aplicación de controles coherentes y homogéneos, y en la aplicación de las medidas correctoras de las lagunas de control que puedan detectarse durante cada año.

7.4 COMPONENTES DEL MARCO DE FERROVIAL

Como se indica en el apartado 7.1, el proceso SCIIF de Ferrovial está alineado con el Marco de Gestión de Riesgos Empresariales COSO III, que proporciona un enfoque estructurado para gestionar el control interno de forma sistemática a lo largo del año, garantizando la fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa contable. El proceso consta de los 5 pasos siguientes, que se describen en las secciones que siguen:

7.4.1 Entorno de control

El entorno de control se refiere a las políticas, normas, procesos y estructuras que constituyen la base sobre la que se despliega el sistema de control interno del Grupo. El Consejo de Administración y la CAC establecen directrices sobre la importancia del control interno y las normas de conducta esperadas. Todos ellos se consideran controles a nivel de entidad.

7.4.2 Evaluación de riesgos y definición del ámbito de aplicación

La identificación de los riesgos de incorrecciones materiales debidas a fraudes y errores en la información financiera es una de las etapas más importantes del proceso del SCIIF. Se trata de un proceso dinámico e iterativo que se basa en la determinación del alcance de los componentes (procesos, aplicaciones y entidades jurídicas) y la identificación de los controles clave.

Cada año, el Departamento de Control Interno, junto con el Departamento de IT, evaluarán los procesos de negocio en el alcance de ese año. Identificará los procesos que son materiales tanto desde un punto de vista cuantitativo, considerando las ’ líneas de los Estados Financieros del año anterior asociadas a cada proceso, como atendiendo a factores cualitativos (naturaleza de la cuenta/desglose, exposición a pasivos contingentes, volumen de transacciones, complejidad y homogeneidad, existencia de operaciones con partes vinculadas, cuestiones de segregación de funciones, etc.). Esta evaluación cualitativa nos ayuda a determinar qué afirmaciones de los estados financieros son relevantes para cada línea de negocio de Estados Financieros:

• Existencia (activo y pasivo) y ocurrencia (operaciones – cuenta de resultados)
• Integridad
• Valoración o asignación (operaciones – cuenta de resultados)
• Presentación y desglose
• Derechos y obligaciones

Como se ha indicado, anualmente y en función de los procesos empresariales identificados en el ámbito de aplicación, habrá que considerar dos tipos de sistemas y aplicaciones:

a. Aquellos sistemas y aplicaciones que intervienen en los controles clave de los procesos de negocio, en concreto, los que producen informes para los controles clave de los procesos de negocio (IPES) o proporcionan controles de aplicación en los procesos (ITACS).

b. Asimismo, al definir el alcance deben tenerse en cuenta las aplicaciones de gestión de actividad de sistemas (herramientas informáticas) utilizadas en las actividades informáticas cotidianas (acceso, cambios, et).

Para completar la definición del alcance, la dirección debe determinar las capas de IT (Aplicación, Sistema Operativo y, bases de datos) dentro del sistema de IT de la entidad y, a continuación, identificar sus riesgos relevantes.

Una vez establecido el ámbito de aplicación, se comprueba la adecuación de la cobertura. El ámbito de aplicación se comparte con la Dirección de Auditoría Interna, que también lo revisa.

Cualquier cambio importante en el entorno empresarial, como nuevas adquisiciones, desinversiones, cambios macroeconómicos importantes (inflación), cambios normativos que pueden incluir modificaciones importantes de las NIIF, y cambios/transformaciones importantes de IT, deberán evaluarse para determinar los cambios correspondientes en el ámbito de aplicación de la SOX.

El alcance anual se revisará con las cifras de los Estados Financieros Intermedios del Grupo.

7.4.3 Actividades de control

Documentación de procesos empresariales y controles informáticos

Como parte del proyecto de implantación de la SOX, se llevó a cabo un análisis detallado de los principales riesgos en cada proceso de negocio y aplicación, que se documentó en (i) diagramas de flujo complementados con una breve narrativa, y (ii) matrices de riesgos y controles (RCM) que identifican los riesgos específicos de cada proceso de negocio/aplicación informática y los controles definidos para mitigar dichos riesgos.

Tipos de controles

Dentro de las actividades de control, hay tres grandes grupos de controles:

• Controles a nivel de entidad, como se ha mencionado anteriormente, en la cúspide de la organización, la CAC y la alta dirección de Ferrovial han creado un conjunto de Controles a Nivel de Entidad que son actividades, por lo tanto, tienen un amplio impacto en una empresa. Entre ellas figuran las políticas, los procedimientos y la estructura organizativa.
• Controles de procesos de negocio: Hemos asignado todas las líneas de los Estados Financieros del Balance y de la Cuenta de Resultados a los 10 procesos empresariales siguientes: Cierre, consolidación y elaboración de informes; Tesorería; Derivados; financiación; Recursos humanos; Inmovilizado / Inmovilizado inmaterial; Impuestos; Ingresos y cuentas a cobrar; Compras y cuentas a pagar, y Jurídico.
• Los Controles Generales de Tecnología de la Información (ITGC) garantizan que los sistemas y aplicaciones se desarrollan, mantienen y operan para proporcionar la funcionalidad necesaria para procesar las transacciones asegurando que la información es completa, disponible para aquellos con acceso aprobado. También garantizan el correcto funcionamiento de las aplicaciones y la protección tanto de los datos como de los programas frente a cambios no autorizados. Los principales bloques cubiertos dentro de los Controles Generales de IT son:
  • Gestión de accesos (acceso a aplicaciones e infraestructura)
  • Gestión de cambios (cambios en aplicaciones e infraestructura)
  • Gestión del desarrollo de programas
  • Operaciones informáticas (por ejemplo, copias de seguridad, etc.)

Ferrovial ha definido un marco de control de IT que comprende todos los riesgos potenciales procedentes de IT con los controles correspondientes. Mediante una evaluación individual de los riesgos que plantea cada sistema/aplicación, se definen los controles correspondientes para cada aplicación.

Atributos especiales de control: MRC e IPE

• MRC – Controles de revisión por la dirección
  • Algunos controles se consideran «MRC». Los MRC son revisiones realizadas por el personal directivo de la Compañía sobre la razonabilidad de la información financiera para alcanzar o evaluar una conclusión que afecta a la información financiera de una entidad.
  • Un MRC es un control de revisión que (i) requiere un juicio significativo y experiencia sobre la organización o conocimiento del sector; (ii) requiere una reunión entre miembros de la dirección para producir una conclusión; y/o (iii) se refiere al valor de una entrada/ajuste basado en una estimación no proporcionada a partir de una transacción objetiva.
  • Estos controles siempre requieren: (i) Incluir un umbral de revisión; (ii) claridad requerida sobre exactamente «Qué hizo el revisor» y «Cuál fue el seguimiento / resolución», y (iii) documentación suficiente para evidenciar la conclusión del control.
  • Hay que cumplimentar plantillas estándar para los controles con MRC.
• IPE
  • Un IPE es un documento preparado por el propietario de un control con información relevante para la ejecución del control o un informe de una aplicación informática que apoya la ejecución del control. IPE es cualquier información relevante utilizada por la entidad o creada por la entidad.
  • El principal objetivo en relación con esta información utilizada en la ejecución del control es garantizar su exhaustividad y exactitud, ya que de lo contrario la conclusión del control podría ser incorrecta.
  • Hemos definido plantillas estándar que deben cumplimentarse para los controles con IPE de procesos y aplicaciones.

Ejecución del control

Los propietarios de los controles serán responsables de ejecutar los controles definidos en las Matrices de Control de Riesgos con la frecuencia establecida (mensual, anual, etc.) y de presentar la evidencia adecuada del funcionamiento de los controles en cada ocasión. La evidencia debe cargarse en nuestra herramienta SCIIF (ARCHER).

Asimismo, los revisores de los controles son responsables de revisar la evidencia preparada para respaldar la ejecución de los controles y de proporcionar pruebas justificativas de la revisión que han realizado (correo electrónico con conclusiones, preguntas de seguimiento, reuniones en el calendario, versiones de los documentos, etc.).

La tarea clave de los propietarios y revisores de controles es garantizar que cada control cumpla el objetivo de control y que el riesgo correspondiente se aborde o mitigue realmente.

7.4.4 Información y comunicación

La información es necesaria para que la entidad desempeñe sus responsabilidades de control interno. La dirección obtiene o genera y utiliza información pertinente y de calidad, tanto de fuentes internas como externas, para apoyar el funcionamiento de otros componentes del control interno. Para reforzar la comunicación interna en el entorno de cumplimiento de la SOX, el Departamento de Control Interno promueve la formación continua de los empleados en materia de SCIIF.

La Dirección Económico-Financiera es responsable de definir, establecer, mantener actualizadas y comunicar formalmente a través de los canales establecidos a todas las personas involucradas en la elaboración de la información financiera de Ferrovial, las políticas, criterios y cuentas contables necesarias para que los procedimientos de captura y elaboración de la información financiera se realicen con formatos homogéneos de estados financieros individuales y consolidados, notas y desgloses.

La Dirección Económico-Financiera es la responsable de definir y establecer formalmente los canales externos de información financiera y del SCIIF, considerando el tipo de información a divulgar públicamente, el origen, los responsables de su elaboración y distribución, el destino y la periodicidad.

Por otra parte, Ferrovial ha creado un Comité de Comunicaciones y desgloses de información, que supervisa la preparación y revisión de los estados financieros anuales. Dicho Comité evalúa la importancia de la información que debe divulgarse y supervisa los controles y procedimientos diseñados para garantizar que la información divulgada en los estados financieros sea exacta y se registre a su debido tiempo.

7.4.5 Supervisión

Es necesario supervisar el sistema de control interno para garantizar su correcto funcionamiento a lo largo del tiempo. En Ferrovial, las actividades de supervisión se llevan a cabo a varios niveles:

• La Dirección de Auditoría Interna comprobará anualmente el diseño de todos los controles implantados para todos los procesos de negocio, aplicaciones y controles a nivel de entidad, así como su eficacia operativa, basándose en muestras representativas.
  El alcance del trabajo de la Dirección de Auditoría Interna incluye todas las sociedades del Grupo Ferrovial y va más allá de las pruebas de control interno, incluyendo auditorías de:
  • estados financieros
  • planes de negocio, presupuestos y modelos financieros
  • el cumplimiento de la normativa interna y externa aplicable
  • integridad y suficiencia funcional de los sistemas de información, y
  • la adecuación de las responsabilidades organizativas.
    El Departamento de Auditoría Interna proporciona actualizaciones periódicas tanto al Comité de Dirección como a la CAC.
• El Departamento de Control Interno también supervisa que la evidencia de control se cargue regularmente en la herramienta. También revisa los resultados de los testeos y el progreso de las soluciones para los fallos de control. Una vez resueltas las medidas correctoras de los fallos de control, se comunicará a Auditoría Interna, que volverá a testear el control correspondiente para asegurarse de que funciona correctamente.
• Por último, la Dirección y TI también desarrollan diversas actividades de supervisión mediante, por ejemplo, el seguimiento de los informes SOC facilitados por los proveedores de servicios. La dirección supervisa las organizaciones de servicios y las organizaciones de subservicios estableciendo una comunicación coherente y continua y revisando los informes SOC de las organizaciones.

Estas etapas se apoyan en ARCHER, lo que facilita la gestión global del proceso y permite asignar claramente las responsabilidades de ejecución y documentación de los controles.

7.5 PROCESO DE ELABORACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

La preparación de las Cuentas Anuales comienza con la creación del calendario de cierre anual por parte del Departamento Financiero, que incluye las principales tareas a realizar para preparar las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo. Se trata de un proceso ascendente en el que se definen controles para las actividades clave: todos los riesgos clave dentro de las actividades de cierre realizadas a nivel empresarial (contratos, concesiones, etc.) y a nivel corporativo, como el proceso de consolidación total, el desglose de las notas a los estados financieros y la preparación del estado de flujos de efectivo, tienen sus propios controles.

A nivel de sistemas transaccionales, Ferrovial ha implantado SAP en la mayoría de las sociedades del Grupo como ERP corporativo. Las empresas ajenas a este SAP «corporativo» tienen sus propios sistemas transaccionales. El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros consolidados de Ferrovial se basa principalmente en una herramienta de consolidación denominada SAP BPC. Las empresas y subgrupos no incluidos en la aplicación SAP corporativa cargan su información financiera de cierre del ejercicio en esta aplicación. Gran parte de la información de apoyo a los desgloses y las notas de los estados financieros se incluye en la herramienta de consolidación, y el resto se captura mediante hojas de cálculo de formato estándar, denominadas Reporting Packages, que se preparan para los cierres semestrales y anuales.

Para apoyar al CEO y al CFO en relación con las certificaciones públicas que tienen que firmar en relación con los estados financieros, se prepararán las siguientes CERTIFICACIONES INTERNAS:

• La Auditoría Interna informa de los resultados del trabajo anual sobre el diseño y el funcionamiento del marco de control interno, proporcionando una evaluación global de la situación del control interno.
• La Dirección Económico-Financiera, basándose en el trabajo de Auditoría Interna, también evalúa la seriedad de las deficiencias identificadas y determina si existen debilidades materiales y/o deficiencias significativas que deban ser comunicadas a la Comisión de Auditoría, y, basándose en lo anterior, propone la evaluación que deben realizar el CEO y el CFO en relación con el SCIIF.
• El Departamento de IT también proporciona una certificación del estado de las aplicaciones dentro del ámbito SOX.
• Por último, existe un proceso de certificación interna ascendente, mediante el cual el CEO y el CFO de las áreas de negocio, así como la Dirección Económico-Financiera Corporativa, firman una certificación.

Estas certificaciones incluyen una mención explícita a su responsabilidad de mantener un sistema de control interno que permita que la información financiera esté libre de errores materiales o fraude.

Los estados financieros se presentan al Consejo para su formulación. Además, antes de su publicación y aprobación por el Consejo, la Dirección Económico-Financiera Corporativa presenta al mencionado Comité de Comunicaciones y desgloses, y posteriormente a la CAC, los estados financieros anuales, destacando los principales juicios y estimaciones realizados en las áreas más complejas o con mayor impacto contable.

El auditor externo participa periódicamente en la CAC, presentando su alcance o trabajo (auditoría anual, revisión limitada, etc.), planificación, identificación de riesgos clave, conclusiones del trabajo provisional y conclusiones finales de la auditoría. También presentan anualmente a la CAC las deficiencias de control interno detectadas durante su labor de auditoría. Estas deficiencias se incorporan al plan de acción del SCIIF; la Dirección Económico-Financiera Corporativa es responsable de diseñar un plan de acción para corregir dichas deficiencias y de informar de los avances a la CAC para que supervise su finalización.

7.6 NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR EXTERNO DEL GRUPO

De conformidad con la legislación neerlandesa, el auditor externo de Ferrovial es nombrado por la Junta General de Accionistas sobre la base de una propuesta de nombramiento presentada por el Consejo. La CAC asesora al Consejo sobre el nombramiento del auditor externo. La CAC presenta anualmente al Consejo un informe sobre los resultados de la auditoría legal, que incluye de qué manera ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y el papel que la CAC ha desempeñado en este proceso. La CAC también recibe anualmente una declaración de independencia del auditor jurídico.

Ernst & Young, S.L., auditor externo anterior de Ferrovial, fue nombrado inicialmente por la Junta General como auditor externo de Ferrovial, S.A. (antigua matriz del grupo Ferrovial) el 17 de abril de 2020 por un periodo de tres años, a contar desde el 31 de diciembre de 2020. Tras la Fusión por la que la Compañía adquirió todos los activos y pasivos de Ferrovial, S.A. a título universal, EY Accountants B.V. (en aquel momento Ernst & Young Accountants LLP) actúa como auditor de Ferrovial. El 31 de julio de 2024, Ferrovial anunció que el Consejo, siguiendo una recomendación de la Comisión de Auditoría y Control, ha decidido proponer a la Junta General, el nombramiento de PricewaterhouseCoopers (PwC) como auditor externo de Ferrovial y su grupo consolidado a partir del ejercicio 2025 y sujeto a la aprobación del nombramiento de PwC durante la Junta General de Accionistas de 2025, cuya celebración está prevista para el 24 de abril de 2025.

7.7 SITUACIÓN ACTUAL DE LAS DEFICIENCIAS MATERIALES DETECTADAS EN 2023

Durante 2024, hemos completado la definición de nuestro modelo SOX general y el marco aplicable para la generación y conservación de evidencia de funcionamiento de los controles, hemos empezado a generar evidencia de todos los controles aplicables con arreglo a nuestro nuevo marco de forma recurrente y hemos iniciado un programa de testeo recurrente por parte de nuestra función de Auditoría Interna para concluir si los controles se han diseñado adecuadamente para mitigar los riesgos, y si los controles se han implantado tal y como se diseñaron.

Asimismo, como parte del programa general de cumplimiento de la SOX, hemos completado el diseño y la aplicación de las siguientes medidas correctoras y, por tanto, hemos llegado a la conclusión de que, a excepción de la insuficiencia de los controles de supervisión en relación con la actividad de los usuarios privilegiados de las aplicaciones informáticas, las anteriores deficiencias materiales identificadas en los estados financieros de 2023 presentados para la solicitud de cotización en la Bolsa americana (Registro 20-F de 2023) han sido subsanadas a 31 de diciembre de 2024. Estas han sido las principales medidas correctoras:

• En relación con los controles de revisión de la gestión y los informes utilizados en los controles:
  • Respecto de los controles de revisión de la gestión, hemos identificado una población completa de controles de revisión de la gestión que operan en todos nuestros procesos empresariales en los que hemos centrado nuestros esfuerzos de corrección. Además, hemos incluido en nuestros procedimientos internos SOX un marco pormenorizado relativo a la preparación y conservación de la documentación de ejecución del control, incluidos los atributos de control requeridos, el nivel de precisión aplicado y la investigación y resolución de los asuntos de revisión. Por último, hemos comprobado el diseño y la aplicación de aquellos controles de revisión por la dirección que abordan directamente un riesgo de incorrección material en nuestros estados financieros consolidados.
  • Para los informes utilizados en los controles, como en el caso de los controles de revisión de la gestión, hemos identificado la población completa de Informes utilizados en los Controles (lo que denominamos Información Preparada por la Entidad, o IPE,), hemos definido un marco de los requisitos de documentación de dichos Informes para probar su exactitud e integridad, hemos implementado dicho marco en la población completa y, por último, hemos probado el diseño y la implementación de aquellos IPE que abordan directamente un riesgo de incorrección material en nuestros estados financieros consolidados.
• En relación con los controles generales de las tecnologías de la información, o ITGC, hemos identificado las aplicaciones clave utilizadas en los procesos de negocio que se utilizan para la elaboración de los estados financieros consolidados; hemos identificado para esas aplicaciones los controles que afectan a los riesgos relacionados con la gestión de accesos, la gestión de cambios, las operaciones informáticas y el desarrollo de programas; hemos establecido un marco relativo a los requisitos de documentación de los controles, implantado el marco y, por último, hemos comprobado el diseño y la implantación de los CGTI que están relacionados con un riesgo de incorrecciones materiales en nuestros estados financieros. Con respecto a los insuficientes controles de supervisión de la actividad de los usuarios privilegiados de las aplicaciones informáticas, hemos completado un proceso para activar y supervisar los registros de actividad por los usuarios en las aplicaciones financieras básicas a fin de permitir una supervisión adecuada de la actividad de los usuarios privilegiados. El testeo recurrente de la función de Auditoría Interna está diseñada para garantizar que los controles sobre la supervisión de estos usuarios se realizan, evidencian y documentan adecuadamente.
• En relación con la segregación de funciones, hemos definido, formalizado y aprobado un marco interno que identifica los principales riesgos relacionados con la segregación de funciones, las funciones relacionadas con esos riesgos y las aplicaciones relacionadas con esas funciones. Tras ese análisis, hemos identificado los conflictos de segregación de funciones detectados en las aplicaciones informáticas pertinentes y hemos ajustado las funciones de los usuarios, la autorización de transacciones y los accesos para minimizar el número de conflictos, y hemos identificado controles compensatorios en los casos en que no se han podido eliminar los conflictos. Asimismo, hemos incorporado los conflictos de segregación de funciones identificados en el análisis mencionado a la provisión de acceso a nuevos usuarios. Por último, hemos diseñado e implantado para las aplicaciones financieras básicas controles de supervisión periódicos para garantizar que la posición de segregación de funciones se revisa de forma recurrente.

Por último, hemos revisado los resultados del testeo realizado por la función de Auditoría Interna, centrado en el diseño y la implantación de controles en los procesos empresariales clave y en las aplicaciones informáticas que abordan los riesgos de incorrecciones materiales, para evaluar si alguna deficiencia o una combinación de deficiencias podría calificarse de debilidad material. Tras esta evaluación, hemos llegado a la conclusión de que las debilidades materiales identificadas en el Registro 20-F de 2023, han sido subsanadas a 31 de diciembre de 2024, excepto por cuanto se refiere a la insuficiencia de los controles de supervisión en relación con la actividad de los usuarios privilegiados de las aplicaciones informáticas.  Asimismo, en relación con esta evaluación, se han detectado otras deficiencias y se han puesto en marcha rápidamente medidas correctoras para subsanarlas.

DECLARACIONES DEL CONSEJO

El Consejo, basándose en los procedimientos de control interno llevados a cabo durante 2024 descritos en la sección 7.3 y en la evaluación de empresa en funcionamiento incluida en la nota 1.2.1 «Evaluación de empresa en funcionamiento» de los Estados Financieros Consolidados, declara que:

• el informe de gestión de Ferrovial proporciona información suficiente sobre cualquier deficiencia en la eficacia de los sistemas internos de gestión y control de riesgos en relación con los riesgos a que se refiere la recomendación 2.1 del Código de Gobierno Corporativo neerlandés;
• los sistemas mencionados ofrecen garantías razonables de que la información financiera de la compañía no contiene inexactitudes importantes;
• basándose en la situación actual, está justificado que la información financiera se elabore sobre la base de una empresa en funcionamiento; y
• el citado informe recoge los riesgos importantes, según la recomendación 2.1 del Código de Gobierno Corporativo neerlandés, y las incertidumbres, en la medida en que sean relevantes para la expectativa de continuidad de la Compañía durante el periodo de doce meses posterior a la elaboración del informe.

El Código de Gobierno neerlandés (www.mccg.nl/english) se aplica a todas las empresas neerlandesas cuyas acciones cotizan en una bolsa de valores reconocida por el gobierno, ya sea en los Países Bajos o en otro lugar, y por lo tanto también se aplica a Ferrovial.

La Compañía reconoce la importancia del buen gobierno, tanto según lo establecido en el Código de Gobierno neerlandés como en el contexto español y estadounidense y en la práctica del mercado internacional. Ferrovial cumple la mayoría de recomendaciones del Código de Gobierno neerlandés, excepto las que se enumeran a continuación:

Recomendación 2.2.2 – Incluyendo el periodo en que formó parte del Consejo de Ferrovial S.A., los Consejeros No Ejecutivos D.ª María del Pino y D. José Fernando Sánchez-Junco han formado parte del Consejo durante más de doce años. Ambos tienen un profundo conocimiento de Ferrovial y su Grupo, habiendo contribuido a su importante desarrollo e internacionalización y a su consolidación como operador global en el sector de las infraestructuras. Asimismo, los currículos de D.ª María del Pino y D. José Fernando Sánchez-Junco también demuestran su amplia formación con sólidos conocimientos de estrategia empresarial, ESG y comercial.

Recomendación 2.3.7 – El Código de Gobierno neerlandés recomienda el nombramiento de un vicepresidente que acompañe al presidente del Consejo. Ferrovial ha implantado un modelo de gobierno relativo al presidente ejecutivo. Esto significa que uno de los Consejeros No Ejecutivos de Ferrovial, con el título de Consejero Coordinador, actúa como «presidente» según lo contemplado en el Código de Gobierno neerlandés, y que uno de los Consejeros Ejecutivos de Ferrovial ostenta el título de Presidente. El Vicepresidente de Ferrovial sustituye al Presidente de Ferrovial, y no al Consejero Coordinador de Ferrovial. Varias de las funciones contempladas en el Código de Gobierno neerlandés para el «presidente» son ejercidas por el Presidente de Ferrovial (en su caso, junto con el Consejero Coordinador de Ferrovial) y, en consecuencia, el hecho de que el Vicepresidente sustituya al Presidente (y no al Consejero Coordinador) es coherente con la elección de Ferrovial de un modelo de gobierno de presidente ejecutivo.

Recomendación 2.4.2 – El Reglamento del Consejo establece una limitación al número de consejos ajenos a Ferrovial en los que los Consejeros pueden ocupar el cargo (cinco sociedades cotizadas distintas de la Compañía y sus Filiales, computándose como uno solo los cargos en el mismo grupo de sociedades). La Compañía considera que esta limitación garantiza suficientemente un nivel adecuado de participación de los Consejeros de Ferrovial. Asimismo, y con la misma finalidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisa anualmente los cargos ajenos a Ferrovial en los que se integran los Consejeros No Ejecutivos.

Recomendación 2.6.2 – La Política del Canal Ético establece que las comunicaciones que impliquen una conducta indebida real o presunta de un miembro del Consejo se gestionarán bajo la supervisión directa del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control. La Compañía considera que es la más adecuada teniendo en cuenta el gobierno global de Ferrovial, dado que la Comisión de Auditoría y Control, compuesta únicamente por Consejeros No Ejecutivos independientes, tiene entre sus funciones el establecimiento de procedimientos para la recepción, retención y tratamiento de quejas, inquietudes y consultas de empleados y terceros. Además, el Director de Cumplimiento, responsable del sistema de denuncia de irregularidades, depende del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, que conoce por tanto los procedimientos de investigación de las denuncias.

Recomendación 3.1.2 vi) – La Política de Remuneraciones de Ferrovial establece que una vez atribuidas las acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los Consejeros Ejecutivos no podrán transmitir su titularidad ni ejercerlas hasta transcurrido un plazo mínimo de tres años. Se hace una excepción si un Consejero Ejecutivo mantiene, en el momento de la transmisión o el ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su retribución fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. El objetivo del periodo de tenencia de las acciones entregadas por la Compañía es alinear sus intereses y los de sus accionistas. Ferrovial entiende que estos intereses se alinean cuando se alcanza un importe equivalente al menos a dos veces la retribución fija, ya que representa una exposición relevante al valor de la Compañía.

Recomendación 3.2.3 – De conformidad con la Política de Retribución, el contrato con el CEO establece que éste tendrá derecho a percibir una retribución bruta igual a la mayor de las dos cantidades siguientes en algunos casos de extinción de su contrato: (i) la cantidad resultante de sumar el importe anual de la retribución fija y la retribución variable anual por objetivos correspondiente al año de extinción del contrato; o (ii) las cantidades acumuladas en la fecha de extinción del contrato en el plan extraordinario de retribución diferida a que se refiere el Sistema de Ahorro a Largo Plazo con el límite de dos anualidades del total de la retribución anual. Este acuerdo se adoptó cuando la sociedad matriz última del grupo Ferrovial era todavía Ferrovial S.A. y está en línea con las recomendaciones españolas de buen gobierno.

Recomendación 3.3.3 – Los Consejeros No Ejecutivos no perciben retribución en acciones.

En este sentido, Ferrovial no ha adoptado ninguna directriz accionarial formal para los Consejeros No Ejecutivos.

Recomendación 5.1.2 – De conformidad con el Reglamento del Consejo, el Presidente de Ferrovial es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, teniendo la facultad ordinaria de convocarlo, de fijar el orden del día de las reuniones y de dirigir las discusiones y deliberaciones. Como se ha explicado en relación con la recomendación 2.3.7, Ferrovial cuenta con un modelo de gobierno de presidente ejecutivo y la asignación de estas funciones resulta coherente con dicho modelo

El Código de Gobierno neerlandés prescribe que las empresas neerlandesas emitan una declaración en la que expongan su enfoque de gobierno empresarial y el cumplimiento del Código de Gobierno neerlandés, al que se hace referencia en el artículo 2a del Decreto sobre el Informe de Gestión. Los detalles requeridos para su inclusión en esta declaración de gobierno corporativo, descritos en la sección 3 del Decreto sobre el Informe de Gestión, se incorporan y reiteran aquí por referencia. Esta información se encuentra en las siguientes secciones del Informe Anual:

• La sección 8 incluye detalles relativos al cumplimiento del Código de Gobierno neerlandés, tal como exige el artículo 3 del Decreto sobre el Informe de Gestión.
• La sección 7 contiene información relativa al marco de gestión y control de riesgos de Ferrovial en relación con el proceso de información financiera, tal como exige el artículo 3a sub a del Decreto sobre el Informe de Gestión.
• Para más detalles sobre el funcionamiento de la Junta General y la autoridad y los derechos de sus accionistas, según lo dispuesto en el artículo 3a sub b del Decreto sobre el Informe de Gestión, consulte la Sección 4.1.
• La sección 2 contiene detalles sobre la composición y el funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, ajustados a una estructura de gobierno de un solo nivel para cumplir con el artículo 3a sub c del Decreto sobre el Informe de Gestión.
• La Política de Diversidad e Inclusión de Ferrovial, un requisito según el artículo 3a sub d del Decreto sobre Informe de Gestión, está documentada en la Sección 8.1.
• En los apartados 3, 2.8.1 y 3 se ofrece información detallada sobre el número de hombres y mujeres en el Consejo, los puestos directivos por debajo del Consejo, los objetivos correspondientes y los planes para alcanzar dichos objetivos, de conformidad con el artículo 3d del Decreto sobre el Informe de Gestión.
• Las secciones 4.2 a 4.4 y la sección 5 incluyen información relativa a la inclusión de los datos exigidos por el Decreto neerlandés sobre ofertas públicas de adquisición (Besluit openbare biedingen), por el que se aplica la Directiva europea 2004/25/CE, según lo estipulado en el artículo 3b del Decreto sobre el Informe de Gestión.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

De conformidad con el artículo 5:25c (2) de la Ley neerlandesa de Supervisión Financiera (Wet op het financieel toezicht), los miembros del Consejo de Administración de Ferrovial SE declaran por la presente que, según su leal saber y entender:

• los estados financieros individuales de Ferrovial SE y los estados financieros consolidados de Ferrovial SE correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024 ofrecen una imagen fiel de los activos, de la situación financiera y de los resultados de Ferrovial SE y de las entidades incluidas en la consolidación tomados en su conjunto; y
• que el informe de gestión de Ferrovial SE correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024 ofrece una imagen fiel de la situación a la fecha del balance, de la evolución de los negocios durante el ejercicio de Ferrovial SE y de las empresas vinculadas a ella cuyos datos se incluyen en sus estados financieros, y que el informe de gestión describe los riesgos sustanciales a los que se enfrenta Ferrovial SE.

Ámsterdam, a 27 de febrero de 2025.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, Consejero Ejecutivo (Presidente)
D. Óscar Fanjul Martín, Consejero No Ejecutivo (Vicepresidente)
D. Ignacio Madridejos Fernández, Consejero Ejecutivo (Consejero Delegado)
D.ª María del Pino y Calvo-Sotelo, Consejera No Ejecutiva
D. José Fernando Sánchez-Junco Mans, Consejero No Ejecutivo
D. Philip Bowman, Consejero No Ejecutivo
D.ª Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen, Consejera No Ejecutiva
D. Bruno Di Leo, Consejero No Ejecutivo
D. Juan Hoyos Martínez de Irujo, Consejero No Ejecutivo (Consejero Coordinador)
D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, Consejero No Ejecutivo
D.ª Hildegard Wortmann, Consejera No Ejecutiva
D.ª Alicia Reyes Revuelta, Consejera No Ejecutiva.