Informe de Remuneraciones

Estimado accionista,

En nombre de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ferrovial, es un placer presentar el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de 2024 (IARC), el cual incluye información sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso, un resumen sobre la aplicación de la política de remuneraciones y el detalle individual de las remuneraciones percibidas por los Consejeros durante el ejercicio cerrado.

Decisiones sobre remuneraciones

Se ha realizado el abono en el primer trimestre de 2025 de la retribución variable anual correspondiente a los resultados del ejercicio 2024, cuyo nivel de pago para el Presidente asciende a 144,62% del objetivo, y para el Consejero Delegado asciende a 148,59% del objetivo. Este proceso se detalla en el apartado 3 «Aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros en 2024”.

Por otro lado, se ha llevado a cabo la liquidación en marzo de 2024 de la asignación del año 2021 correspondiente al Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021, cuyo nivel de pago ascendió a un 80% del incentivo máximo.

Adicionalmente, para el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2025 (la última concesión del plan actual), se ha aprobado ajustar el Retorno Total para los Accionistas (RTA) para enfocarse más en el mercado estadounidense. La métrica actual RTA se dividirá en dos partes: 70% RTA, con un mayor énfasis en el grupo de pares del sector de infraestructura, y 30% RTA comparado con el índice S&P 500.

Asimismo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha decidido someter a la Junta General de Accionistas de 2025 una nueva Política de Remuneraciones que incorpora modificaciones en la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, y para los Consejeros Ejecutivos, tal como se explica en el capítulo correspondiente.

El nivel de apoyo obtenido en la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2024, para los puntos del orden del día relacionados con la remuneración, fue significativamente alto y en línea con los resultados obtenidos en 2023.

Personas y diversidad

El Consejo de Administración de Ferrovial está compuesto por 12 miembros, de los cuales el 33,3% son mujeres. Excluyendo a los Consejeros Ejecutivos, el porcentaje sube al 40%, cumpliendo con la Directiva Europea (Directiva (UE) 2022/2381) sobre el equilibrio de género entre los consejeros.

Observaciones finales

Para finalizar, quisiera agradecer las aportaciones y el apoyo recibido para la elaboración del presente informe. La Comisión está comprometida en seguir alineando la política de remuneraciones con la estrategia empresarial y de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como con los intereses de nuestros accionistas y demás grupos de interés. Asimismo, los miembros de la Comisión están comprometidos en continuar mejorando el nivel de interacción existente con inversores institucionales y proxy advisors.

Conforme a la normativa aplicable, el presente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros será sometido a votación consultiva en la Junta General de Accionistas de 2025.

Bruno Di Leo

2.1. ASPECTOS PRINCIPALES DE LA POLÍTICA

La Política de Remuneraciones vigente para los consejeros de Ferrovial (los “Consejeros”) es la aprobada, a propuesta del Consejo de Administración de Ferrovial (el “Consejo de Administración”), por la Junta General de Accionistas de Ferrovial (la “Junta General de Accionistas” o la “Junta General”) celebrada el 13 de abril de 2023 con motivo de la fusión transfronteriza entre Ferrovial S.A y Ferrovial SE.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros es accesible en el siguiente enlace: https://static.ferrovial.com/wp-content/uploads/2023/06/16130606/politica-de-remuneraciones-consejeros-fse.pdf

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha decidido someter a la Junta General de Accionistas de 2025 una nueva Política de Remuneraciones que incorpora modificaciones en la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, dejando sin efecto la política actual y aplicándose desde la fecha de su aprobación por la Junta de Accionistas (las modificaciones tendrán efecto retroactivo a partir del 1 de enero de 2025) y durante los siguientes cuatro años (es decir, la Política de Remuneraciones se someterá nuevamente a aprobación a más tardar en la Junta General de la Sociedad que se celebrará en 2029).

El Consejo de Administración y, específicamente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la «Comisión») han analizado y proponen los siguientes cambios en la Política de Remuneraciones:

• La estructura de remuneración para los Consejeros en su condición de tales puede simplificarse fusionando las asignaciones fijas y complementarias en una única asignación fija, abonada trimestralmente. Esto tiene como objetivo clarificar la estructura para los Consejeros y los grupos de interés, alineándose con las mejores prácticas de gobernanza.
• La remuneración anual máxima total agregada para los Consejeros en su condición de tales puede aumentar de 1.900.000 € a 2.280.000 €, un incremento del 20%, aplicado uniformemente a todos los componentes de la remuneración. Ferrovial considera que este ajuste es crucial para poder atraer a Consejeros con experiencia en el mercado estadounidense, ya que América del Norte es el principal mercado actual y estratégico de Ferrovial. Sin embargo, la remuneración anual total por Consejero en su condición de tal está por debajo del percentil 10 de las empresas del S&P 500 y en el percentil 33 en comparación con las 26 empresas incluidas en el benchmarking de remuneración de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, que se describen en la sección 2.2. de este informe. Además, la cotización en Nasdaq ha ampliado sustancialmente las responsabilidades de los Consejeros No Ejecutivos, incluyendo el cumplimiento de los requisitos de la SEC y Nasdaq, como el cumplimiento de los requisitos derivados de Sarbanes Oxley. Las responsabilidades de los Consejeros también se han ampliado en otros aspectos, por ejemplo, en lo que respecta a la presentación de informes ESG y la ciberseguridad. A pesar de estas mayores responsabilidades, la remuneración de los Consejeros no se ha revisado desde 2022, después de lo cual se experimentó un aumento significativo de la inflación.
• Un máximo del 20% de la remuneración anual total para los Consejeros en su condición de tales puede pagarse en acciones, y el resto en efectivo. La adjudicación de estas acciones no está vinculada a ningún indicador de rendimiento y se otorgarán para inversión a largo plazo, sujetas a un período de retención de 3 años o hasta el final de su mandato como Consejero, lo que ocurra primero. Esta estructura de remuneración se alinea con las prácticas de las empresas estadounidenses, mejorando la atracción para los Consejeros norteamericanos y coincidiendo con la mayoría de las empresas del S&P 500 y los competidores de Ferrovial en EE.UU., al tiempo que mantiene la alineación con las mejores prácticas europeas.

• En cuanto a la remuneración de los Consejeros Ejecutivos, se propone aumentar la remuneración fija del Presidente en un 10%, de 1.500.000€ a 1.650.000€ y la remuneración fija del Consejero Delegado en un 10,3%, de 1.450.000€ a 1.600.000€.

La Política de Remuneraciones establece un paquete de remuneración competitivo que promueva el desarrollo a largo plazo de la Compañía, evita la asunción de riesgos excesivos o inapropiados y alinea los intereses de los profesionales de Ferrovial con los de los accionistas.

Adicionalmente, para definir la Política de Remuneraciones se tiene en consideración el entorno económico, los resultados de la Sociedad, la estrategia del grupo Ferrovial (el «Grupo»), las exigencias legales y las mejores prácticas de mercado.

2.2. EMPRESAS COMPARABLES UTILIZADAS PARA DETERMINAR LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa periódicamente la información de mercado en relación con los niveles, el mix y las prácticas retributivas.

En concreto, hasta la fecha de realización de este informe, se han acometido distintos análisis sobre la remuneración de los Consejeros Ejecutivos y de los Consejeros en su condición de tales, con el apoyo de asesores externos de reconocido prestigio en la materia.

En relación con los Consejeros Ejecutivos, el mercado que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones toma como referencia para el establecimiento de los distintos componentes de la retribución se establece en función de los siguientes criterios:

• número de compañías suficiente para obtener resultados representativos y estadísticamente fiables y sólidos;
• datos de dimensión: facturación, capitalización bursátil, activos, número de empleados y alcance geográfico;
• ámbito de responsabilidad: compañías cotizadas principalmente en el IBEX35, AEX25 y S&P500 y multinacionales del sector; y
• distribución sectorial: muestra multisectorial con peso relevante de los sectores construcción, infraestructuras y energético.
• coherencia con el grupo de comparación establecido para medir el Retorno Total del Accionista Relativo en el Plan de Incentivo a Largo Plazo.

Por lo tanto, Ahold Delhaize, AECOM, BIP (Brookfield Infrastructure Partners), Fluor, Quanta Services, NVR Inc. y Wolters Kluwer entran en el grupo de este año en lugar de Balfour Beatty, Getlink, Indra y SNC Lavalin.

Ferrovial se encuentra entre la mediana y el percentil 75 del grupo de comparación de 26 empresas en capitalización bursátil.

La Comisión considera la información de mercado en el proceso de toma de decisiones, si bien no aplica un enfoque mecánico en la determinación de los niveles de remuneración.

2.3. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

La remuneración total de los Consejeros Ejecutivos de Ferrovial se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable anual y (iii) una retribución variable a largo plazo.

Para establecer la compensación fija del Presidente y del Consejero Delegado para el año fiscal 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado lo siguiente:

• Su desempeño excepcional en el logro de objetivos estratégicos y la superación de objetivos financieros, creando valor para los accionistas.
• Aumentar la competitividad de su paquete de compensación para asegurar el alineamiento con las empresas comparables analizadas

En lo que se refiere al mix retributivo, la Política de Remuneraciones de Ferrovial establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. El peso de la retribución en riesgo para los Consejeros Ejecutivos supone, al menos, un 75% de la retribución total para un escenario máximo que contempla un otorgamiento del incentivo a largo plazo máximo y sobrecumplimiento de los objetivos. Los gráficos detallan el nivel de retribución total, así como el mix retributivo para un escenario de cumplimiento de objetivos mínimo y máximo:

• El valor máximo asume que se devengaría la retribución variable anual máxima (190% de la retribución fija para el Presidente y 150% de la retribución fija para el Consejero Delegado) y la retribución variable a largo plazo anualizada máxima (150% de la retribución fija).
• El valor de la retribución variable a largo plazo máximo anualizado se define en función del precio inicial de la acción a fecha de otorgamiento. No se contempla la potencial variación de la acción durante el periodo de medición de objetivos.

2.3.1. Detalle de los elementos retributivos de los consejeros ejecutivos

Los elementos que componen la retribución de los consejeros ejecutivos son los siguientes:

Sistemas de ahorro a largo plazo (aplicable solo al Consejero Delegado)

Ferrovial no tiene contraídas obligaciones o compromisos por pensiones con ningún miembro del Consejo de Administración.

De acuerdo con lo previsto en la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de Ferrovial, el Consejero Delegado es elegible a un esquema retributivo de carácter diferido que sólo se hará efectivo cuando ocurra la desvinculación del Consejero por mutuo acuerdo con la Sociedad al alcanzar una determinada edad, no existiendo por tanto derechos consolidados.

El Consejero Delegado, D. Ignacio Madridejos, participa en dicho esquema retributivo de carácter diferido de conformidad con lo dispuesto en su contrato mercantil suscrito con la Sociedad.

Para la cobertura de esta retribución extraordinaria, la Sociedad anualmente realizará aportaciones a un seguro colectivo de ahorro, del que la propia Sociedad es el tomador y beneficiario, cuantificadas según un determinado porcentaje que se ha fijado, para 2025, en el 20% de la Retribución Total Anual (retribución fija más retribución variable anual target del 100%) del Consejero Delegado.

El derecho a recibir esta retribución extraordinaria por parte del Consejero Delegado será incompatible con el cobro de cualquier indemnización que pudiera tener derecho a percibir el consejero como consecuencia de la extinción de su relación con la Sociedad.

A este respecto:

• Cualquier remuneración otorgada será de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables.
• Flujo de Caja de actividad: la suma del Flujo de Operaciones antes de Impuestos, el flujo de los leases de acuerdo con IFRS 16, así como el Flujo neto de Inversión sin incluir los cobros de intereses de caja, excluyendo las operaciones de inversión o desinversión no comprometidas a la fecha de inicio del Plan, así como los flujos de operaciones relacionados con dichas inversiones.
• Emisiones CO₂: La reducción de las toneladas equivalentes de C0₂ tomando como referencia el año base de 2009. Para comparar la información de 2023 y 2024, se detallan a continuación los porcentajes de reducción de emisiones de CO₂ para el año 2024: en objetivo 25,21%, al máximo 28,58%.
• Diversidad: Asegurar que ningún género represente menos de un cierto porcentaje del porcentaje del equipo de liderazgo de Ferrovial (FLT) comparado con el total de los componentes de ese grupo.
• Seguridad y salud: Reducción del índice de frecuencia de accidentes graves y mortales, calculado como el número de accidentes graves y mortales multiplicado por 1.000.000 y dividido por el total de horas trabajadas aplicado a Ferrovial y sus contratistas tomando como referencia 2022. Para todas las métricas anteriores, los valores intermedios se calcularán mediante interpolación lineal entre los distintos umbrales.
• RTA Relativo: Retorno Total para el Accionista (RTA) relativo en comparación con los siguientes grupos de empresas:
• Para el Plan 2023-2025 — Primer y Segundo otorgamiento: ACS, CCR, Granite, BIP, AdP, Fraport, Sacyr, Getlink, Eiffage, Vinci, Tutor Perini, Skanska, Balfour Beatty, Transurban, SNC Lavalin, Webuild y AENA.
• Para el Plan 2023-2025 (Tercer otorgamiento), se ha aprobado ajustar el Retorno Total para los Accionistas (RTA) para enfocarse más en el mercado estadounidense. La métrica actual RTA se dividirá en dos partes: 70% RTA, con un mayor énfasis en el grupo de pares del sector de infraestructura, y 30% RTA comparado con el índice S&P 500.

Entendido como la evolución del índice de «Retorno Total para el Accionista» (en adelante «RTA») de la Compañía, para los tres ejercicios financieros cerrados siguientes a la correspondiente Fecha de Asignación de Unidades, debe estar por encima de una determinada posición en la clasificación de RTA entre un grupo de entidades de comparación, para el mismo periodo de medición (en adelante, el «Período de Medición»).

RTA significa el índice que mide el valor generado para el accionista según la siguiente fórmula:

RTA = (Cotización al cierre del Período de Medición – Cotización al inicio del Período de Medición + Dividendos u otros elementos relacionados) / Cotización al inicio del Período de Medición.

Para determinar la cotización al inicio y al final del Período de Medición, se utilizará el promedio aritmético del precio de cierre de los 15 días hábiles anteriores y posteriores al último día hábil bursátil del año correspondiente (excluyendo la sesión de negociación del último día hábil).

2.3.2. Política de tenencia de acciones

Una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los Consejeros Ejecutivos no podrán transferir su titularidad a ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos 3 años.

Se exceptúa el caso en el que el Consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos 2 veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran (Ver el apartado 8 “Cumplimiento de los Requisitos de Gobierno Corporativo”, dentro del informe de Gobierno Corporativo).

2.3.3. Cláusula Malus y Clawback

En relación con las fórmulas o cláusulas de reducción de la remuneración (malus), o de recuperación de los componentes variables de la remuneración (clawback), es importante destacar:

• Los acuerdos contractuales de los Consejeros Ejecutivos incluyen una cláusula que permite a la Sociedad exigir a dichos Consejeros la devolución de hasta el cien por cien de la remuneración variable dineraria o en acciones neta abonada a los Consejeros Ejecutivos en un año determinado cuando, durante los 3 años siguientes a la fecha de abono, se ponga de manifiesto y acredite (conforme a lo previsto en su caso en la cláusula) que el mismo se produjo, total o parcialmente, atendiendo a datos inexactos, si dicha inexactitud ha causado un efecto negativo significativo sobre las cuentas de resultados de la Sociedad de cualquiera de los ejercicios del indicado periodo de 3 años. El Consejo de Administración decidirá si concurre tal circunstancia y la cantidad que debe devolverse, partiendo en su caso de los informes previos de las Comisiones asesoras o de otros informes que considere oportunos. La Sociedad podrá compensar el importe a reclamar con cualesquiera otras remuneraciones variables que los Consejeros Ejecutivos tengan derecho a percibir. Las reglas precedentes se entienden sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que, en su caso, pudieran derivarse para los Consejeros Ejecutivos de las circunstancias mencionadas.
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la retribución variable ante el tipo de circunstancias indicadas en el apartado anterior.
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará si circunstancias excepcionales de este tipo pueden conllevar incluso la extinción de la relación con el/los responsable/s correspondiente/s, proponiéndose al Consejero de Administración la adopción de las medidas que resulten oportunas.
• En cualquier caso, de acuerdo con la legislación neerlandesa, la remuneración de los Consejeros Ejecutivos puede ser reducida o pueden ser obligados a reembolsar (parte de) su remuneración variable a la Compañía si concurren determinadas circunstancias. Según la ley neerlandesa, si de acuerdo con los principios de razonabilidad y equidad, el pago de una retribución variable fuera inaceptable, el Consejo de Administración tiene el poder de modificar el nivel de la misma a un nivel adecuado. A estos efectos, una retribución variable se considera una parte no fija de la remuneración, cuyo abono depende total o parcialmente del logro de ciertos objetivos o la ocurrencia de ciertas circunstancias. Además, la Compañía tendrá la autoridad, según la ley neerlandesa (sección 2:135 (8) del Código Civil Neerlandés), para recuperar cualquier retribución variable abonada a los Consejeros Ejecutivos con base en datos financieros u otros incorrectos.
• Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, los componentes variables de la remuneración pagada o concedida a los Consejeros Ejecutivos estarán sujetos a cualquier «política de recuperación» o política similar o acuerdo adoptado por la Compañía que prevea el reembolso de retribuciones variables o de incentivos en la medida requerida por las leyes, reglas y regulaciones aplicables, incluidas las normas y reglamentos de la Securities and Exchange Commission y de cualquier bolsa de valores estadounidense en la que se encuentren admitidas a negociación las acciones de la Sociedad, independientemente de que dicha política esté o no en vigor en el momento de la concesión o pago del componente variable de la remuneración.

2.3.4. Condiciones de los contratos, incluyendo las indemnizaciones por cese de la actividad y pactos por no competencia

Se describen a continuación las condiciones más relevantes del contrato del Presidente:

• Duración: Indefinida
• Supuestos de cese e indemnizaciones: la extinción de su contrato por cualquier causa no devengará derecho a percibir indemnización alguna.
• Exclusividad: está obligado a prestar servicios de forma exclusiva a la Sociedad, no pudiendo firmar contratos con otras empresas competidoras de Ferrovial por sí ni por personas interpuestas, familiares o no que impliquen una efectiva competencia con las actividades de Ferrovial.
• No competencia: el contrato contiene una obligación de no competencia post-contractual durante un plazo de 2 años remunerada con 2 anualidades de su retribución fija.
• Cláusula de recobro: según se ha indicado en el apartado 2.3.3. anterior.

Se describen a continuación las condiciones más relevantes del contrato del Consejero Delegado:

• Duración: indefinida
• Preaviso: en el supuesto de extinción por causas imputables a la Sociedad, ésta deberá comunicar al Consejero Delegado el cese con una
  antelación de tres meses con respecto a la fecha de extinción. En el supuesto de incumplimiento de dicho plazo, la Sociedad deberá abonar una
  cantidad equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido.
• Supuestos de cese e indemnizaciones: el contrato se extinguirá por la sola voluntad de la Sociedad expresada mediante acuerdo del Consejo de Administración. También se extinguirá inmediata y automáticamente en caso de (i) cese o no renovación del Consejero Delegado como consejero por la Junta General de Accionistas; o (ii) revocación total o parcial, en su caso, de las facultades delegadas a su favor por el Consejo de Administración o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad. En los casos de extinción previstos tendrá derecho a percibir una indemnización bruta por un importe equivalente al mayor de los dos siguientes: (i) la cantidad resultante de sumar el importe anual de la retribución fija y de la retribución variable anual target correspondientes al ejercicio en que se produzca la extinción del contrato; o (ii) las cantidades acumuladas en la fecha en que se produzca la extinción del contrato en el plan de retribución diferida extraordinaria a que se refiere el Sistema de Ahorro a Largo Plazo con el límite de 2 anualidades de la retribución total anual (Ver el apartado 8 “Cumplimiento de los Requisitos de Gobierno Corporativo”, dentro del informe de Gobierno Corporativo).
• Exclusividad: está obligado a prestar servicios de forma exclusiva a la Sociedad, no pudiendo el Consejero firmar contratos con otras empresas competidoras de Ferrovial por sí ni por personas interpuestas, familiares o no que impliquen una efectiva competencia con las actividades de Ferrovial.
• No competencia: el 50% de la cuantía que podría llegar a percibir en el supuesto de cese estará sujeta al cumplimiento del pacto de no competencia post-contractual de 2 años de duración.
• Cláusula de recobro: según se ha indicado en el apartado 2.3.3 anterior.

2.4. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES

De acuerdo con la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros, el importe anual máximo se establece conforme a lo aprobado por la Junta General de Accionistas. Por lo tanto, para 2025 se ha propuesto un incremento de un 20% de la remuneración por pertenencia al Consejo de Administración de la Sociedad, elevando la cifra de 1.900.000 € a 2.280.000 €.. Adicionalmente, se proponen los siguientes importes en la nueva Política de Remuneración pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas:

La asignación fija se trata de una retribución estatutaria del Consejo de Administración, en la que una parte se abona mediante liquidaciones de carácter trimestral, y el resto al final del ejercicio.

Adicionalmente, se ha propuesto dentro de la nueva Política de Remuneración que los Consejeros puedan recibir un máximo del 20% de su remuneración anual total en su condición de tales en acciones. La adjudicación de estas acciones no está vinculada a ningún indicador de rendimiento y se otorgan para inversión a largo plazo, sujetas a un período de retención de 3 años o hasta el final de su mandato como Consejero, lo que ocurra primero.

Los importes mencionados anteriormente se podrán modificar cada año por el Consejo de Administración dentro del marco del artículo 8.5.3 de los Estatutos Sociales, de la política de remuneraciones de los Consejeros vigente en cada momento y dentro del importe máximo anual aprobado por la Junta General.

Si se superase la cantidad máxima anual de remuneración de todos los Consejeros, se reducirá, en primer lugar, la asignación fija proporcionalmente a cada Consejero según su condición.

En caso de no alcanzarse el importe anual máximo de remuneración de todos los Consejeros, el Consejo decidirá de acuerdo con las facultades que tiene otorgadas.

3.1. EVOLUCIÓN E IMPACTO DE LOS RESULTADOS DE LAS VOTACIONES OBTENIDAS EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La siguiente tabla muestra el resultado de la votación consultiva de la Junta General al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, con respecto al ejercicio 2023.

El siguiente gráfico muestra la evolución de la votación consultiva de la Junta General al informe anual sobre remuneraciones durante los últimos 3 ejercicios:

El nivel de apoyo obtenido en la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2024, en relación con los puntos del orden del día relativos a remuneraciones, estuvo en línea con los resultados de 2023 y 2022 y significativamente más alto que en los años anteriores. Esto se debió principalmente a las mejoras introducidas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aprobada por la Junta General de Accionistas de 2022 con un 95,81% de votos a favor, que permaneció estable respecto a la Política de Remuneraciones aprobada en 2023 con motivo de la fusión, así como a las mejoras introducidas en el IARC desde 2021.

Como siempre y durante el segundo trimestre de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha revisado en profundidad los comentarios, recomendaciones y sugerencias recibidas por parte de inversores institucionales y proxy advisors, y para continuar avanzado en materia de gobierno corporativo.

En el Apartado 5 se describen todas las medidas llevadas a cabo a lo largo del ejercicio 2024.

3.2. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EN 2024

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han aplicado la Política de Remuneraciones siguiendo los principios establecidos en la misma de manera estricta.

La remuneración devengada en el ejercicio 2024 ha seguido los términos de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2023. Se hace constar que no se ha producido ninguna desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones, no se han sobrepasado los límites vigentes y no se ha aplicado excepción temporal a la misma.

3.3. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS DEVENGADA EN 2024

Durante el ejercicio 2024 el Consejo de Administración contaba con 2 Consejeros Ejecutivos: D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, Presidente, y D. Ignacio Madridejos Fernández, Consejero Delegado. Sus contratos no han sufrido ninguna modificación durante el ejercicio. El apartado 2.3. detalla los elementos retributivos que componen la remuneración de los Consejeros Ejecutivos. El mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. Los siguientes gráficos muestran el peso de cada uno de los componentes retributivos devengados en 2024 para el Presidente y para el Consejero Delegado:

A continuación, se incluye una descripción de cada uno de los componentes de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos.

3.3.1. Retribución Fija

El importe de la retribución fija en su condición de Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2024 ha ascendido en agregado a 2.950 miles de €, que se desglosa como sigue:

• 1.500 miles de € para el Presidente, que se ha mantenido inalterada desde 2020 (excepto por la reducción del 20% que se aplicó sobre la retribución fija entre el 7 de abril y el 31 de julio de 2020, como consecuencia de la pandemia mundial COVID-19).
• 1.450 miles de € para el Consejero Delegado

La información sobre su asignación fija y complementaria, al igual que para el resto de los Consejeros en su condición de tales, se puede encontrar en el apartado 3.5.

3.3.2. Retribución Variable

La retribución variable de los Consejeros Ejecutivos está ligada a diversas métricas corporativas de resultados y rentabilidad, que ofrecen una visión completa de la actividad de Ferrovial.

De conformidad con la política de remuneraciones vigente, los sistemas de retribución variable a corto y largo plazo incorporan medidas que tienen en cuenta las posibles variaciones en los resultados de la Sociedad:

• Tanto la retribución variable anual como la retribución variable a largo plazo incluyen escalas de consecución definidas que tienen en cuenta objetivos económicos-financieros y operativos del Plan Estratégico de la Sociedad y de creación de valor para el accionista. De este modo, las variaciones en el rendimiento de la Sociedad, a corto y largo plazo, impactarán de forma directa en el importe de las remuneraciones variables.
• En el caso de la retribución variable anual se eliminan aquellos resultados extraordinarios que podrían introducir distorsiones.
• El devengo de la retribución variable anual y a largo plazo únicamente se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales.
• Toda la remuneración de carácter variable está sometida a una cláusula de recobro que permite a la Sociedad reclamar a los Consejeros Ejecutivos el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando estos se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
• Además, en el caso de la retribución variable a largo plazo, que se liquida en acciones, se establece una obligación de tenencia de acciones.
• La Comisión ha llevado a cabo el proceso de evaluación para determinar el grado de consecución de los objetivos. En este proceso la Comisión ha contado con el soporte de la Dirección General Económico-Financiera, responsable del control de gestión del Grupo, que facilita los resultados económicos del Grupo debidamente auditados y verificados por la Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, ha sido verificado por el auditor externo.

a) Retribución variable anual

Los Consejeros Ejecutivos reciben una retribución variable anual para recompensar la creación de valor a través de la consecución de los objetivos contemplados en los planes estratégicos del Grupo.

En 2024 el nivel de pago es el siguiente:

•  Para el Presidente, 2.786 miles de €, que supone un 148,59% del target (97,75% máximo posible y 185,73% de la retribución fija 2024).
• En el caso del Consejero Delegado, 2.097 miles de €, que supone un 144,62% del target (96,41% del máximo posible y 144,62% de la retribución fija 2024).

b) Retribución Variable a Largo Plazo

Los Consejeros Ejecutivos reciben una retribución variable a largo plazo para recompensar la creación de valor sostenible para el accionista en el largo plazo.

Conforme a la política de remuneraciones vigente, y como se ha detallado en el apartado 2.3, el valor máximo aproximado de las unidades que se otorguen al amparo de los Planes de incentivos a largo plazo, a precios de la fecha de otorgamiento, puede alcanzar hasta el 150% de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos.

En 2024 se ha realizado la entrega de las acciones correspondiente al otorgamiento del Plan 2021, cuyo periodo de medición de objetivos comprendió el periodo 2021-2023. El nivel de incentivo para el Presidente y para el Consejero Delegado ha ascendido a 1.946 miles de €, que se corresponde con 54.000 acciones correspondientes valoradas a fecha 12 de marzo de 2024. Este número de acciones entregadas es equivalente a un 80% de las inicialmente otorgadas.

En 2024 venció el tercer otorgamiento del Plan 2020-2022 cuyo periodo de medición de objetivos comprendía el periodo 2022-2024. El número de acciones que se entregará en 2025 será equivalente al 90 % de las unidades otorgadas en 2022:

A cierre de 2024 se encuentran en vigor los siguientes planes de incentivos a largo plazo:

• El tercer otorgamiento del Plan 2020-2022, cuyo periodo de medición de objetivos comprende el periodo 2022-2024.
• El primer otorgamiento del Plan 2023-2025, cuyo periodo de medición de objetivos comprende el periodo 2023-2025.
• El segundo otorgamiento del Plan 2023-2025, cuyo periodo de medición de objetivos comprende el periodo 2024-2026.

3.3.3. Otros conceptos retributivos de los Consejeros Ejecutivos en 2024

Remuneración en especie

La Sociedad tiene suscritas pólizas de seguro de vida para la cobertura del riesgo de fallecimiento e incapacidad de las que resultan beneficiarios los Consejeros Ejecutivos. Para 2024, el importe de la prima del seguro de vida ha ascendido a:

• 11 miles de € para el Presidente.
• 7 miles de € para el Consejero Delegado.

Durante 2024, se ha imputado al actual Consejero Delegado, D. Ignacio Madridejos, la cantidad de 36 miles de € como retribución en especie correspondiente a coche de empresa, asesoramiento fiscal, vuelos y seguro médico. En el caso del Presidente, 3 miles de € como asesoramiento fiscal.

Sistemas de ahorro a largo plazo y otras retribuciones:

Plan de retribución diferida para el Consejero Delegado:

D. Ignacio Madridejos participa en un esquema retributivo de carácter diferido. Este concepto consiste en una retribución extraordinaria, que sólo se hará efectiva cuando ocurra su desvinculación por mutuo acuerdo con la Sociedad, al alcanzar una determinada edad, no existiendo por tanto derechos consolidados. (ver 2.3.1).

Las aportaciones realizadas por este concepto en 2024 ascendieron a la cantidad de 582 miles de €, siendo el total acumulado a la fecha de cierre de este informe de 2.657 miles de € para D. Ignacio Madridejos.

Adicionalmente, a fecha de emisión de este Informe, no hay ninguna remuneración suplementaria devengada a los Consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

3.3.4. Condiciones de los contratos. Incluyendo las indemnizaciones por cese de la actividad y pactos por no competencia

Los términos y condiciones de los contratos de los Consejeros aplicables en 2024 son los mismos que los expuestos en la sección 2.3.4. anterior.

3.4. EVOLUCIÓN DE LA REMUNERACIÓN DE LOS EJECUTIVOS

Las tablas siguientes muestran la evolución durante los últimos cinco años de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos.

3.5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES

La totalidad de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales tiene carácter fijo o por asistencia y queda vinculada a su nivel de responsabilidad y dedicación, garantizando su independencia y compromiso con el largo plazo.

La remuneración total máxima para 2024 por pertenecer al Consejo de Administración de la Compañía, establecida en ambas Políticas de Remuneraciones vigentes durante 2024, asciende a 1.900 mil euros.

• Asignación fija: en 2024 ha ascendido a un total de 420 miles de €.
• Asignación fija complementaria (se incluye también el remanente de 183 miles de €): en 2024 ha ascendido a un total de 815 miles de €.
• Dietas por asistencia: los Consejeros reciben una cuantía fija por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas o asesoras. En total, el importe de las dietas abonadas en 2024 ha ascendido a 665 miles de €.

De conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de febrero de 2024, dado que la remuneración total de los Consejeros en dicho ejercicio no ha alcanzado la cuantía anual máxima establecida en la vigente Política de Remuneraciones, la diferencia (que asciende a 183 miles de € para el conjunto del Consejo) se ha distribuido entre los Consejeros en concepto de asignación fija teniendo en cuenta su tiempo de permanencia en el Consejo durante 2024.

Por tanto, el importe total abonado en 2024 a los Consejeros en su condición de tales, ha sido de 1.900 miles de €.

La siguiente tabla muestra los Consejeros a los que aplica la remuneración, en su condición de tal, en el ejercicio 2024:

Ratio de la remuneración del primer ejecutivo y del empleado medio

En 2024 la retribución total devengada del Presidente ascendió a 6.491 miles de € (6.246 miles de € como Consejero Ejecutivo más 245 miles de € por remuneración del Consejo), la retribución total devengada promedio ascendió a 49 miles de € y el ratio de estas cuantías es 132.

Ferrovial cuenta con 25.501 empleados y tiene presencia en 6 mercados principales (España, Estados Unidos, Canadá, Reino Unido, Polonia y Latinoamérica) donde existen condiciones retributivas específicas. Determinamos la retribución total devengada considerando todos los elementos retributivos (retribución fija, remuneración del Consejo, retribución variable anual, planes vinculados a acciones y remuneración en especie).

La Política de Remuneraciones está diseñada considerando la estrategia de la Sociedad y sus resultados a largo plazo:

• La retribución total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en:
  • Elementos fijos para recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad del puesto, a la trayectoria profesional y a la práctica de mercado, nacional e internacional, de empresas comparables.
  • Retribución variable anual para recompensar la creación de valor a través de la consecución de los objetivos financieros y no financieros.
  • Incentivos a largo plazo cuyo propósito es recompensar la creación de valor sostenible para el accionista en el largo plazo.
• Planes de Incentivos a Largo Plazo se inscriben en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo. Esta retribución se concede y se abona, principalmente, en forma de acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los directivos estén alineados con los de los accionistas.

• La retribución variable (corto y largo plazo) está vinculada a objetivos sociales, medioambientales y de buen gobierno (ESG por sus siglas en inglés). Por ejemplo y, entre otros, ratios de seguridad y salud de los empleados, sostenibilidad medioambiental, diversidad, gestión del talento y relación con los grupos de interés.

Adicionalmente, Ferrovial cuenta con las siguientes herramientas para que la Política de Remuneraciones no se encuentre expuesta a riesgos excesivos, y potenciales conflictos de interés:

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 4 miembros, uno de los cuales también es miembro de la Comisión de Auditoría y Control. La presencia cruzada en estas 2 Comisiones favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las Comisiones y en sus propuestas al Consejo.
• El devengo de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales.
• En el caso de la retribución variable anual, a la hora de determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se eliminan aquellos resultados extraordinarios que podrían introducir distorsiones.
• En un escenario donde no se alcanzasen los objetivos vinculados a la retribución variable, los Consejeros Ejecutivos solo percibirían retribución fija.
• No existen remuneraciones variables garantizadas.
• Para los Consejeros Ejecutivos, el elemento a largo plazo tiene un peso aproximado del 34/38% del total de la retribución total en un escenario de cumplimiento máximo.
• Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la Sociedad a largo plazo, la Política de Remuneraciones incluye requisitos de retención y/o tenencia permanente de instrumentos financieros.
• Tal y como se ha explicado en el apartado 2.3.3., toda la remuneración de carácter variable está sometida a una cláusula clawback.
• Ferrovial tiene implantado un sistema de gestión integral del riesgo denominado Ferrovial Risk Management (FRM), que incluye riesgos relacionados con potenciales conflictos de interés. El funcionamiento del FRM se describe con detalle en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Además, el artículo 10 del Reglamento del Consejo relativo a la gestión de riesgos es tenido en cuenta.

Los sistemas de remuneración de los Consejeros Ejecutivos anteriormente descritos llevan implícitos en su diseño medidas de control de riesgos excesivos. Por un lado, los objetivos cualitativos (del Consejero Delegado) llevan implícito una valoración del desempeño en lo que a asunción de riesgos y cumplimiento de políticas establecidas a estos efectos se refiere. El diseño de los Planes de Incentivos a Largo plazo con ciclos de 3 años de duración cada uno produce una interrelación de los resultados de cada año, actuando por lo tanto como catalizador de alineamiento con los intereses a largo plazo de la Sociedad y de una toma de decisiones prudente.

5.1. PROCEDIMIENTOS Y ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD INVOLUCRADOS EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

Cada cuatro años, la Sociedad someterá la Política de Remuneraciones a votación por parte de la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración siguiendo la recomendación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Es política de la Sociedad solicitar y conocer la opinión de los principales grupos de interés, incluidos proxy advisors, en caso de que se propongan cambios significativos en los acuerdos relativos a la remuneración.

Los órganos involucrados en la aprobación de la Política de Remuneración son la Junta Directiva, la Comisión de Nominaciones y Remuneraciones, y la Junta General de Accionistas, siendo esta última el órgano competente para su aprobación, de acuerdo con el artículo 8.5.2 de los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo y la legislación vigente.

El Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera las siguientes premisas para establecer la Política de Remuneraciones:

• La normativa legal aplicable.
• Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo (artículo 36).
• Los siguientes criterios internos en lo que respecta a los Consejeros Ejecutivos:
  • Desglose de la retribución en componentes fijos y variables.
  • Vinculación de la parte variable a la consecución de objetivos corporativos.
  • Alineación con los objetivos de Ferrovial mediante:

›  Participación periódica en planes vinculados a la acción y ligados a métricas de rentabilidad.
›  Reconocimiento, en ciertos casos, de un concepto retributivo diferido.
›  No asunción de compromisos por pensiones.

• Los objetivos establecidos en el plan estratégico del Grupo, que permiten, entre otros, establecer las métricas a las que se vincula la retribución variable anual y a largo plazo.
• Los datos de mercado. Ver, en este sentido, el apartado 2.2.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siguiendo las prácticas de buen gobierno corporativo, se sirve de informes elaborados por asesores externos independientes. En 2024, WTW y Georgeson han prestado servicios en relación con distintas cuestiones en materia retributiva; entre otros asuntos para efectuar comparaciones con empresas comparables nacionales e internacionales, así como alinear el presente informe con las demandas de los inversores institucionales; y KPMG ha colaborado como asesor externo en el proceso de autoevaluación anual del Consejo.

5.2. COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

La siguiente tabla muestra la experiencia y conocimiento de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Entre las funciones más destacadas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cabe indicar:

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones identifica a las personas cualificadas para convertirse en Consejeros de acuerdo con los criterios aprobados por el Consejo, recomienda que el Consejo seleccione a los candidatos a consejeros que serán presentados por el Consejo a la Junta General, y prepara la toma de decisiones del Consejo en relación con la compensación de Consejeros y Directores Ejecutivos.
• Entre sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones identifica a las personas cualificadas para ser nominadas como Consejeros y recomienda al Consejo sobre los candidatos para la elección por las Juntas Generales, prepara la evaluación periódica del Consejo sobre el tamaño y la composición del Consejo y hace recomendaciones al Consejo con respecto a la política de remuneración y la remuneración individual de cada Consejero, incluidos los Directores Ejecutivos, y revisa y establece o hace recomendaciones al Consejo con respecto a la remuneración de otros ejecutivos que no sirven como Consejeros.
• Además, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisa el cumplimiento de la Política de Remuneración establecida por la Compañía y revisa periódicamente la Política de Remuneración para Consejeros y Directivos.

Por último, en aquellos casos en los que la ley así lo establece, se somete a la Junta General de Accionistas la aprobación de los preceptivos asuntos, incluyendo los planes retributivos otorgados los Consejeros Ejecutivos consistentes en entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o que estén referidos al valor de las acciones.

5.3. PRINCIPALES ACTIVIDADES LLEVADAS A CABO POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO 2024

En el ejercicio 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en 4 ocasiones. La siguiente tabla muestra la asistencia individualizada de sus miembros:

Además, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptó ciertas resoluciones por escrito al margen de estas reuniones. El siguiente cuadro muestra las actuaciones más relevantes que ha llevado a cabo la Comisión a lo largo del año 2024.

Debe destacarse que, a lo largo de todo el año, se ha realizado la comprobación de la observancia de la política retributiva de la Sociedad.

En 2025, hasta la fecha de aprobación de este informe, se han realizado las mismas actividades que en el año 2024.

5.4. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Ferrovial tiene contratado un seguro de responsabilidad civil cuyos asegurados son los administradores y directivos de las sociedades del Grupo cuya sociedad dominante es Ferrovial. Entre dichos asegurados se encuentran los Consejeros. La prima satisfecha en 2024 por el mencionado seguro asciende a 1.757 miles de €.

6.1. RETRIBUCIÓN TOTAL DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS (EN MILES DE €)

6.2. RETRIBUCIÓN TOTAL DE LOS CONSEJEROS NO EJECUTIVOS (EN MILES DE €)

6.3. RELACIÓN ENTRE LA RETRIBUCIÓN TOTAL DE LOS CONSEJEROS, LOS RESULTADOS DE LA SOCIEDAD Y LA REMUNERACIÓN MEDIA DE LOS EMPLEADOS

Los datos referentes a los ejercicios desde 2020 a 2022 de la siguiente tabla corresponden a los reportados en los Informes Anuales sobre Remuneraciones de los Consejeros referentes a cada ejercicio, de acuerdo con los requerimientos normativos en España (remuneración en especie no incluida en los totales).

• La remuneración total del Presidente incluye todos los componentes de la remuneración (como la remuneración fija, remuneración del Consejo, la remuneración variable anual, los planes vinculados a acciones y la remuneración en especie).
• La remuneración media anual de los empleados se determina dividiendo la cuenta de sueldos y salarios por el número medio de empleados.
• La variación en el Pay Ratio del Presidente se ha producido por el diferente cumplimiento de las métricas de su remuneración a largo plazo.

6.4. REMUNERACIÓN TOTAL DE LA ALTA DIRECCIÓN

Además de los Consejeros Ejecutivos, los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad tienen un paquete retributivo compuesto por su retribución fija y variable (anual y a largo plazo), así como por otros conceptos retributivos. Para el año 2024, han devengado de forma conjunta las siguientes retribuciones: