Informe de Riesgos

El Consejo de Administración es responsable de supervisar el funcionamiento de los sistemas internos de gestión y control de riesgos. Por ello, evalúa periódicamente su diseño y eficacia para identificar, evaluar y mitigar los riesgos que puedan afectar a la consecución de los objetivos estratégicos de Ferrovial.

La Política de Control y Gestión de Riesgos, aprobada por el Consejo de Administración, establece el marco general de actuación para el control y gestión de los diferentes riesgos que el equipo directivo puede encontrar en la consecución de los objetivos empresariales. Esta política, así como el nivel de tolerancia al riesgo, se actualiza siempre que es necesario adaptar su contenido y, en cualquier caso, se revisa cada tres años.

La Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración tiene, entre otras, la responsabilidad de supervisar y evaluar los sistemas de control y gestión de los riesgos financieros y no financieros de la Compañía y del Grupo Ferrovial. Durante 2024, la Comisión de Auditoría y Control revisó el mapa de riesgos de Ferrovial en mayo y posteriormente lo actualizó en diciembre. Además, recibe periódicamente información sobre la evolución de los principales riesgos del mapa y sus planes de mitigación.

APETITO AL RIESGO

En el desarrollo de sus objetivos corporativos, Ferrovial está expuesta a diversos factores de riesgo derivados de la naturaleza de los sectores en los que opera, de los países en los que se ubican sus actividades y de las diferentes regulaciones a las que está sometida.

El Consejo de Administración de Ferrovial establece en la Política de Control y Gestión de Riesgos el nivel de tolerancia al riesgo admisible para las principales áreas de riesgo a las que se enfrenta Ferrovial en la consecución de sus objetivos estratégicos. El objetivo de esta política es proporcionar a todos los empleados de la compañía un marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de cualquier naturaleza a los que puedan enfrentarse en el desarrollo de los objetivos empresariales y de la estrategia general de Ferrovial.

Los niveles de apetito al riesgo se establecen por factor de riesgo en una escala que va de la aversión al riesgo a la asunción del mismo. Por ejemplo, se ha establecido un apetito de aversión al riesgo para los riesgos relacionados con la ética, la integridad y el cumplimiento, y un apetito de asunción de riesgos para los riesgos relacionados con la innovación estratégica.

Para mejorar la valoración del riesgo, en 2024 se definieron métricas específicas de apetito al riesgo, tanto financieras como operativas, de las que se informará semestralmente a la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración.

La materialización de la Política de Control y Gestión de Riesgos y sus principios básicos se plasma, entre otros, en el proceso de identificación y valoración de riesgos, denominado Ferrovial Risk Management (FRM), implantado en todas las áreas de actividad de la compañía y ejecutado dos veces al año.

Desde julio de 2024, en consonancia con las prácticas más habituales del mercado, la gestión del FRM ha sido incorporada bajo la Dirección de Auditoría Interna. Esta integración refuerza el proceso de identificación y valoración de riesgos al aprovechar la complementariedad de ambas funciones, facilitando la anticipación de la causa raíz del riesgo y proporcionando recomendaciones preventivas, entre otras ventajas.

La Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, que depende directamente de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración, es independiente de las líneas de negocio e informa semestralmente a la Comisión de Auditoría y Control, y al menos una vez al año al Consejo de Administración, sobre los riesgos que amenazan la consecución de los objetivos empresariales.

El proceso FRM, mediante la aplicación de una métrica común, permite identificar y valorar los eventos de riesgo en función de su probabilidad de ocurrencia y su impacto potencial en los objetivos de negocio y la reputación corporativa. Para cada evento de riesgo identificado, se llevan a cabo dos evaluaciones: una evaluación inherente, previa a las medidas de control específicas aplicadas para mitigar el riesgo, y una evaluación residual, teniendo en cuenta las medidas de control específicas. De este modo, Ferrovial puede adoptar las medidas de mitigación más adecuadas en función de la naturaleza del riesgo y evaluar su eficacia.

En un proceso de mejora continua, Ferrovial inició durante el pasado ejercicio una revisión del proceso de gestión de riesgos mediante la realización de una auditoría interna y un ejercicio de consultoría externa con el fin de analizar y mejorar el funcionamiento del proceso. Actualmente, la mayoría de las recomendaciones formuladas ya se han aplicado. Como resultado, se ha mejorado la integración entre el sistema de gestión de riesgos y los procesos estratégicos y la definición del plan de negocio a medio y largo plazo, y se ha optimizado la cuantificación de determinadas variables de riesgo, reforzando las segundas líneas de defensa.

Continuando en esta línea de mejora y vinculado al proceso de revisión anterior, en 2024, se ha establecido un plan de optimización de la gestión de riesgos, diseñado para ser implantado a corto/medio plazo. El plan incluye varias iniciativas que mejorarán tanto la cultura como los procesos de identificación y evaluación de riesgos, incluyendo, entre otras, el aumento de la frecuencia del proceso FRM, el establecimiento de rangos y objetivos a través de indicadores clave de riesgo y la implantación de una nueva herramienta GRC.

Cabe destacar que Ferrovial cuenta con una sólida cultura de gestión de riesgos presente en todas sus divisiones. Esta cultura se fomenta mediante la formación periódica sobre riesgos, la incorporación de criterios de riesgo en el análisis de las inversiones y la inclusión de métricas de gestión de riesgos en los incentivos financieros de la dirección.

PRINCIPALES RIESGOS

El gráfico muestra los eventos de riesgo más relevantes que amenazan la ejecución de la estrategia corporativa de Ferrovial.

Los factores de riesgo inherentes que pueden afectar a la actividad de Ferrovial:

FACTORES DE RIESGO

1. Riesgos relacionados con nuestra actividad y estructura

i. Las condiciones económicas y políticas mundiales han tenido y podrían tener en el futuro un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas, y podrían magnificar ciertos riesgos que afectan a nuestro negocio.

Nuestros resultados empresariales están estrechamente ligados al ciclo económico y a las condiciones políticas de los países, regiones y ciudades en los que operamos. Como resultado de la diversidad geográfica de nuestras operaciones, en 2024 generamos la mayor parte de nuestros ingresos en varias jurisdicciones principales, como Estados Unidos (35,8%), Polonia (23,2%), España (17,3%), Reino Unido (8,8%) y Canadá (2,7%).

Normalmente, un crecimiento económico sólido en las zonas en las que operamos se traduce en una mayor demanda de nuestros servicios, mientras que un crecimiento económico lento o una contracción económica afectan negativamente a dicha demanda. Por ejemplo, los negocios de autopistas de peaje y aviación son cíclicos por naturaleza y están estrechamente ligados a las condiciones económicas generales.

Todos los ingresos, dividendos e inversiones de nuestras Empresas están expuestos a riesgos inherentes a las condiciones económicas de los países en los que operan. Las operaciones en los países donde desarrollamos nuestra actividad están expuestas a factores como: (i) fluctuaciones del crecimiento económico local; (ii) cambios en las tasas de inflación; (iii) devaluación, depreciación o apreciación excesiva de las divisas locales; (iv) controles de divisas o restricciones a la repatriación de beneficios; (v) cambios en el entorno de los tipos de interés; (vi) cambios en las políticas financieras, económicas y fiscales; (vii) casos de fraude, incumplimiento, soborno o corrupción; (viii) conflictos sociales; (ix) inestabilidad política y macroeconómica; y (x) cambios en la legislación aplicable.

Los conflictos geopolíticos, la incertidumbre política y los riesgos de inestabilidad han ido en aumento en muchas economías, dando lugar, en algunos casos, a políticas replegadas sobre sí mismas y al proteccionismo, lo que a su vez podría aumentar las presiones para que se produzcan retrocesos en las políticas o no se lleven a cabo las reformas necesarias. Los conflictos de Ucrania y Oriente Próximo han contribuido a aumentar la incertidumbre y la inestabilidad política mundial, como se explica en el apartado «—7. Los conflictos en Ucrania y Oriente Próximo pueden afectar negativamente a nuestras actividades globales y podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas».»

El crecimiento económico, tanto en la UE como en el resto del mundo, se ha visto limitado por la concesión de préstamos al sector privado y el aumento del coste de la financiación. Algunos ejemplos recientes de riesgos a la baja para la economía mundial que también han afectado a nuestros resultados son: (i) el aumento de las tensiones geopolíticas, sobre todo los conflicto en curso en Ucrania y en Oriente Próximo, (ii) el fuerte aumento de la inflación, y (iii) la volatilidad de las condiciones financieras mundiales. Además, muchas economías desarrolladas en las que operamos, como Estados Unidos, España, Reino Unido y Canadá, han experimentado altas tasas de inflación y el correspondiente endurecimiento de la política monetaria como consecuencia del fuerte y persistente repunte de los precios.

La persistente debilidad de muchas economías emergentes en las que operamos también ha contribuido al riesgo de deterioro de las condiciones económicas y políticas mundiales. Por ejemplo, creemos que en Latinoamérica, los sistemas políticos y las instituciones pueden estar sujetos a una mayor tensión como consecuencia de los acontecimientos macroeconómicos mundiales, incluyendo (i) los conflictos en Ucrania y Oriente Próximo, y (ii) los altos costos de los alimentos y la energía como resultado de las presiones inflacionarias, y (iii) la desaceleración de la economía china y su contribución a la incertidumbre mundial, todo lo cual contribuye a aumentar los riesgos de impagos soberanos y el malestar social. Aunque el sector público ha puesto en marcha una serie de medidas para mitigar estos riesgos (como la Ley de Inversión en Infraestructuras y Empleo de Estados Unidos, el fondo Next Generation EU (NGEU) de la Unión Europea y el plan Build Back Better del Reino Unido, entre otras), estas medidas pueden resultar ineficaces o insuficientes para evitar el deterioro de las economías de los países en los que operamos.

Además, en Estados Unidos, nuestros activos se ven afectados por el crecimiento económico y la normativa. Normativas como las relaciones comerciales internacionales, la energía y las infraestructuras, y nuevas leyes y reglamentos, incluidos los relacionados con la fiscalidad y la importación; políticas económicas y monetarias, y política exterior y diplomacia; aumento de las tensiones diplomáticas y disturbios políticos y civiles, que podrían afectar negativamente a la economía mundial y a nuestros resultados operativos. La naturaleza, el calendario y los efectos económicos y políticos de estos posibles cambios en el actual marco político, jurídico y reglamentario que afectan a nuestras actividades siguen siendo muy inciertos. Por ejemplo, posibles condiciones más estrictas para la importación de equipos de determinados países, que podrían repercutir en el crecimiento y la rentabilidad de nuestras actividades en Estados Unidos. Además, aunque la Reserva Federal bajó recientemente los tipos de interés, la inflación se mantiene en niveles moderadamente altos.

En Canadá, 2025 es un año de elecciones tanto federales como provinciales en Ontario. La naturaleza, el calendario y el impacto económico de los posibles cambios en el marco político, jurídico y reglamentario actual que afectan a nuestras actividades siguen siendo muy inciertos.

En España, siguen existiendo algunas preocupaciones con respecto a la economía española (donde, en 2024, generamos el 17,3% de nuestros ingresos) (para una descripción detallada de los países en los que operamos, véase «Partida 5. Análisis y perspectivas operativas y financieras»). Aunque en los últimos años se han producido algunos avances, la economía española sigue siendo susceptible a diversos factores geopolíticos y macroeconómicos, como la incertidumbre originada, entre otras circunstancias, por (a) las tensiones comerciales internacionales entre Estados Unidos y China, o (b) la volatilidad de los precios de las materias primas. Estos acontecimientos podrían causar un aumento de la incertidumbre política y económica en España, lo que a su vez podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

También operamos en varios países latinoamericanos, que tienden a ser más vulnerables a los efectos de los acontecimientos macroeconómicos y la inestabilidad política. En esos países, estamos expuestos, entre otros, a factores macroeconómicos como la inflación, tensiones geopolíticas, factores medioambientales y otros factores socioeconómicos y políticos. Por ejemplo, tenemos operaciones significativas en Chile, donde en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, generamos 371 millones de euros en ingresos.

Además, otros factores o acontecimientos pueden afectar a las condiciones económicas mundiales y nacionales, como el aumento de las tensiones geopolíticas, guerras, actos de terrorismo, catástrofes naturales, pandemias u otros sucesos similares fuera de nuestro control.

Incluso en ausencia de una recesión económica, estamos expuestos a un riesgo sustancial derivado de la volatilidad en áreas como el gasto de los consumidores, la inversión empresarial, las condiciones financieras, el gasto público, las condiciones de los mercados de capitales y la inflación de los precios, que afectan a nuestro negocio y a nuestro entorno económico y, en consecuencia, a nuestro tamaño y rentabilidad. El aumento de la deuda pública nacional puede llevar a los países a aumentar los impuestos y a reducir la inversión en infraestructuras. Una coyuntura económica desfavorable también podría provocar una disminución del uso de los proyectos de autopistas de peaje y de los ingresos derivados de los mismos, una reducción de los viajes en avión y una disminución de la inversión en el sector de la construcción y en el sector energético. Además, cualquier dificultad financiera que sufran nuestros subcontratistas o proveedores podría aumentar nuestros costes o afectar negativamente a los calendarios de nuestros proyectos.

Cualquier deterioro de las economías o de las condiciones políticas de los países en los que operamos podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

ii. Operamos en sectores altamente competitivos y en los que la dinámica de transferencia del riesgo del cliente puede no estar equilibrada; nuestra rentabilidad podría verse afectada por nuestra incapacidad para gestionar la dinámica competitiva y abordar los desequilibrios en la transferencia del riesgo, incluida la incapacidad para estimar con precisión los ingresos, los riesgos del proyecto, la disponibilidad y el coste de los recursos y el tiempo, a la hora de licitar proyectos, cualquiera de los cuales podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

El mercado de proyectos de desarrollo y explotación de infraestructuras es muy competitivo y está expuesto a factores políticos y sociales difíciles de predecir y gestionar. La mayoría de nuestros competidores son empresas multinacionales que licitan proyectos en todo el mundo, lo que hace que la competencia se centre en el atractivo de cada proyecto en particular y no en su ubicación geográfica. Estas circunstancias pueden repercutir en la consecución de nuestros objetivos de crecimiento.

Competimos con varios grupos y empresas que pueden tener más experiencia, recursos o conocimientos locales que nosotros. Además, la desaceleración económica en Europa y las dificultades financieras que atraviesan los países emergentes están afectando negativamente a la capacidad de inversión de los clientes públicos y, por extensión, podrían afectar a algunas de nuestras oportunidades de negocio en esas geografías. Esta falta de oportunidades de inversión en Europa ha empujado los flujos de capital hacia mercados con mayor disponibilidad de recursos en los que también operamos, aumentando la tensión competitiva dentro de esos mercados y dando lugar a presiones sobre los precios y los márgenes de beneficio en proyectos en los que la dinámica de transferencia del riesgo del cliente no está equilibrada.

Los avances tecnológicos en términos de digitalización de procesos también pueden suponer un riesgo para nuestro negocio si nuestros competidores desarrollan una ventaja sobre nosotros en este ámbito. En concreto, si no logramos desarrollar capacidades competitivas diferenciales al mismo ritmo o a un ritmo superior que nuestros competidores debido al rápido despliegue de la inteligencia artificial generativa por parte de dichos competidores, esto puede suponer un riesgo significativo para nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones, ya que el sector de la ingeniería y la construcción depende en gran medida de la tecnología. Si no conseguimos mantenernos al día de los avances tecnológicos, nuestra rentabilidad podría disminuir y perder cuota de mercado.

En los últimos años, el sector de la construcción a escala internacional ha venido experimentando bajos márgenes de rentabilidad, que en nuestra opinión se deben en parte a estrategias comerciales agresivas, desequilibrios en la transferencia del riesgo del cliente e inflación de costes. Estas consideraciones financieras pueden verse acentuadas por el entorno político y económico creado a raíz de los conflictos de Ucrania y Oriente Próximo. Además, el aumento de los fondos de inversión centrados en infraestructuras que exigen menores tasas de rentabilidad en sus inversiones, unido a la disposición de estos fondos a asumir más segmentos de la cadena de valor de un proyecto, puede aumentar la competencia en nuestros mercados objetivo.

Si no somos capaces de obtener contratos para nuevos proyectos que mantengan el volumen actual de nuestra cartera («Order Book»), o si estos proyectos sólo se adjudican en condiciones menos favorables como consecuencia de las presiones macroeconómicas y competitivas, nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación pueden verse afectados negativamente.

Además, sobre todo cuando operamos con contratos de honorarios fijos en la División de Negocio de Construcción, sólo obtenemos beneficios si podemos estimar correctamente nuestros costes y evitar cualquier sobrecoste en los contratos. Los sobrecostes pueden dar lugar a menores beneficios o pérdidas de explotación en los proyectos, lo que podría afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación. Nuestras estimaciones y predicciones pueden ser difíciles de realizar, sobre todo en un entorno altamente competitivo e incierto (para más información sobre el empeoramiento de las condiciones económicas y políticas mundiales y su repercusión en nuestro negocio, véase el «—1. Las condiciones económicas y políticas mundiales han tenido y podrían tener en el futuro un efecto material adverso sobre nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas, y podrían magnificar ciertos riesgos que afectan a nuestro negocio» y «—7. Los conflictos en Ucrania y Oriente Próximo pueden afectar negativamente a nuestras actividades globales y podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas»), y pueden resultar inexactos. Si no logramos identificar los riesgos clave o estimar eficazmente los costes de los proyectos en los que estamos expuestos al riesgo de sobrecostes, ello podría tener un efecto adverso en nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

Por ejemplo, la mayoría de nuestros clientes en el sector de las infraestructuras públicas son entidades públicas. Estos u otros clientes pueden, de vez en cuando, solicitar modificaciones o alteraciones de los planes de los proyectos acordados, incluso después de que el proyecto haya comenzado, o pedir que se renegocien las condiciones. Todo ello podría provocar retrasos en los proyectos, un aumento de los costes de desarrollo para nosotros o incluso la extinción de los contratos. En tales casos, es posible que no siempre podamos recuperar los costes incrementados. Por tanto, cualquier posible modificación o renegociación de los proyectos con nuestros clientes podría reducir significativamente los ingresos y beneficios que podamos obtener. Si no tenemos éxito en nuestras reclamaciones contra los clientes en este contexto, puede producirse una reducción de los ingresos y beneficios esperados de dichos proyectos, lo que podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, condiciones financieras y resultados de las operaciones.

Si no logramos identificar los riesgos clave o estimar eficazmente los costes de los proyectos en los que estamos expuestos al riesgo de sobrecostes, o si las renegociaciones de los clientes hacen que un proyecto incurra en costes adicionales inesperados, esto podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de explotación.

iii. Dependemos de los fondos asignados a proyectos del sector público en los países en los que operamos, y cualquier disminución en la asignación de dichos fondos podría afectar negativamente a nuestro volumen de proyectos, lo que podría afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

Actualmente nos beneficiamos indirectamente de los fondos concedidos por la Unión Europea a sus Estados miembros (los «Estados miembros») y asignados a las entidades públicas de esos Estados miembros. Sin embargo, debido a consideraciones políticas, económicas o de otro tipo, es posible que estos fondos dejen de estar a nuestra disposición en el futuro, o que se produzcan retrasos en su recepción. Una cancelación o retraso en la recepción de dichos fondos podría afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera, resultados de explotación y perspectivas.

En particular, nuestra División de Negocio de Construcción depende de los proyectos del sector público. Por ejemplo, en 2024 los clientes del sector público ascendían a 86 del total de la cartera de nuestra División de Negocio de Construcción, que ascendía a 14.411 millones de euros a 31 de diciembre de 2024 (para más información sobre los clientes de la División de Negocio de Construcción, véase «Partida 4. Información sobre la Compañía—B. Resumen de la Compañía—3. Resumen del Grupo—3. Nuestras Divisiones de Negocio—3. División de Negocio de Construcción»).

El sector de las autopistas de peaje, en general, y nuestra División de Negocio de Autopistas, en particular, dependen principalmente de la disponibilidad continua de niveles atractivos de fondos públicos e incentivos para atraer inversiones privadas, en particular en lo que se refiere al reparto de riesgos entre los sectores público y privado en relación con el desarrollo de autopistas de peaje privadas. Estos fondos públicos se conceden generalmente en relación con la construcción y explotación de autopistas de peaje en beneficio del público en general. Por ejemplo, en Estados Unidos, actualmente nos beneficiamos del programa de asistencia crediticia de la Ley de Financiación e Innovación de Infraestructuras de Transporte («TIFIA», por sus siglas en inglés), concedido por el Departamento de Transporte de Estados Unidos para aprovechar los limitados recursos federales y estimular la inversión del mercado de capitales en infraestructuras de transporte mediante la concesión de asistencia crediticia en forma de préstamos directos, garantías de préstamos y líneas de crédito contingente (en lugar de subvenciones) a proyectos de importancia nacional o regional, como nuestro desarrollo de carriles adicionales dentro de las autopistas existentes que incorporan peajes dinámicos que cambian en tiempo real en función de las condiciones del tráfico (los «Managed Lanes»). Nuestros proyectos en Estados Unidos han recibido fondos a través de diferentes instrumentos financieros en el marco del programa de asistencia crediticia TIFIA (para una descripción de la asistencia crediticia recibida, véase «Partida 5. Análisis y perspectivas operativas y financieras—B. Liquidez y recursos de capital—8. Financiación»). A 31 de diciembre de 2024, el saldo de estos préstamos TIFIA ascendía a 2.620 millones de USD.

Si, debido a consideraciones políticas, económicas o de otro tipo, dejaran de estar disponibles fondos como los recibidos a través de TIFIA o se cancelara el programa de asistencia crediticia TIFIA, ello podría tener un efecto material adverso sobre nuestra capacidad para desarrollar nuevos proyectos. Además, la disminución de los fondos asignados a proyectos del sector público puede obligar a las empresas constructoras del sector privado, como nosotros, a paralizar proyectos que ya están en marcha. Por estas razones, un descenso continuado y adicional del gasto en el desarrollo y ejecución de proyectos del sector público por parte de gobiernos y autoridades locales en los mercados en los que ya operamos o en los que podríamos operar en el futuro podría afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

iv. El aumento de la digitalización y, en consecuencia, el mayor riesgo de ciberamenazas y uso indebido de la tecnología cuántica, puede afectar al funcionamiento normal de nuestros activos y a nuestra capacidad para generar el valor esperado, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de explotación.

En un entorno económico altamente digitalizado e interconectado, el riesgo de que se produzcan incidentes de ciberseguridad o fallos del sistema que puedan perjudicarnos ha aumentado exponencialmente en los últimos años. Nuestros productos y servicios digitales, sistemas industriales y activos conectados a Internet, que incluyen hardware, software, infraestructura tecnológica y sitios y redes en línea para operaciones internas y externas (colectivamente, «entornos digitales y tecnológicos» o «entornos DT»), resultan fundamentales para nuestras operaciones empresariales. Poseemos y gestionamos algunos de estos entornos DT, pero también confiamos en proveedores externos para una serie de servicios, incluida la computación en nube. Nosotros y algunos de nuestros proveedores externos utilizamos estos entornos DT para recopilar, mantener y procesar datos sobre clientes, empleados, socios comerciales y otros, incluida información sobre personas físicas, así como información de propiedad exclusiva de nuestra compañía, como secretos comerciales (denominados colectivamente «Información Confidencial»).

Nuestros entornos DT e Información Confidencial están expuestos a amenazas en el ciberespacio por parte de diversos actores de amenazas, entre otros, agencias gubernamentales hostiles, hacktivistas, personas con información privilegiada, delincuentes, así como a través de diversos vectores de ataque, como ingeniería social/phishing, malware (incluido ransomware), error humano o tecnológico, y como resultado de código malicioso incrustado en software de código abierto, o errores de configuración, bugs u otras vulnerabilidades en software comercial que está integrado en nuestros entornos DT (o los de nuestros proveedores o prestadores de servicios).

Estas amenazas pueden afectar al funcionamiento normal de nuestros entornos DT, repercutir en nuestra capacidad para generar el valor esperado de los activos, dar lugar a la divulgación de nuestra Información Confidencial o socavar potencialmente nuestra reputación. Por ejemplo, puede haber un aumento de las amenazas cibernéticas en relación con el conflicto en Ucrania, como se analiza en el apartado «—7. Los conflictos en Ucrania y en Oriente Próximo pueden afectar negativamente a nuestras actividades globales y podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas».

El grado en que una ciberamenaza puede afectar a nuestro entorno DT, a la Información Confidencial o a un activo depende de la naturaleza del entorno DT, de la Información Confidencial o del activo, del origen del agente de la ciberamenaza, del alcance de la violación de la seguridad y del grado en que estemos preparados para responder a dicha ciberamenaza. Las infraestructuras críticas (como aeropuertos, autopistas e infraestructuras energéticas), que son los principales activos de nuestro negocio, son un objetivo habitual de este tipo de amenazas. Además, si una amenaza cibernética no se gestiona con éxito, podría afectar a nuestra capacidad de generar el valor esperado. Por ejemplo, un ataque de ransomware que afecte a uno de nuestros aeropuertos podría causar cancelaciones de vuelos, lo que a su vez podría afectar materialmente a nuestros ingresos de explotación y resultados financieros. Además, el rápido desarrollo de la industria de la computación cuántica también es relevante, ya que está acortando el tiempo en el que los ordenadores cuánticos pueden romper los sistemas de cifrado actuales y comprometer la seguridad de los datos sensibles. Además, los acuerdos de trabajo remoto e híbrido aumentan los riesgos de ciberseguridad debido a los retos que plantea la gestión de los activos informáticos remotos y las vulnerabilidades de las redes no corporativas.

Durante 2024, experimentamos varios eventos de seguridad, algunos de los cuales estaban asociados con actividades maliciosas, dañinas o potencialmente maliciosas y/o dañinas (que consideramos «incidentes de seguridad»). Ninguno de estos incidentes de seguridad tuvo un impacto significativo en nuestros entornos DT, Información Confidencial o activos, y se gestionaron utilizando nuestros procedimientos de protección, detección, respuesta y recuperación, según procediera. Aunque hasta la fecha ningún incidente de seguridad ha tenido un impacto material en nuestras operaciones o resultados financieros, no podemos garantizar que no se produzcan incidentes materiales en el futuro. Además, se espera que las ciberamenazas se aceleren globalmente en frecuencia y magnitud, con actores de amenazas que utilizan técnicas sofisticadas, incluida la inteligencia artificial, para eludir los controles de seguridad, evadir la detección y eliminar pruebas forenses. Como resultado, es posible que no podamos detectar, investigar, remediar o recuperarnos de futuros ataques o incidentes de seguridad, o evitar un impacto material adverso en nuestros entornos DT, Información Confidencial o activos.

Tampoco puede garantizarse que nuestro programa y procesos de gestión de riesgos de ciberseguridad, incluidas nuestras políticas, controles o procedimientos, se apliquen plenamente, se cumplan o sean eficaces a la hora de proteger nuestros entornos DT, Información Confidencial y activos. Además, identificamos y rastreamos periódicamente vulnerabilidades de seguridad en nuestros entornos DT, que pueden persistir incluso después de que se publiquen parches o se tomen otras medidas correctoras.

Cualquier impacto adverso en nuestros entornos DT, Información Confidencial o activos puede dar lugar a reclamaciones legales, acciones reguladoras, multas, daños a la reputación y costes significativos de respuesta a incidentes. Por ejemplo, existe el riesgo potencial de que los ciberataques dejen temporalmente inoperativos nuestros entornos o activos DT, o los de nuestros proveedores de servicios. Además, el aumento del riesgo de ciberamenazas puede afectar a nuestro plan de negocio debido a la consiguiente reducción del valor del activo, puede provocar la pérdida o el robo de Información Confidencial, know-how y propiedad intelectual e industrial, así como provocar pérdidas económicas ligadas a la reanudación de las operaciones, y puede dañar nuestra reputación y la ventaja competitiva relacionada, comprometiendo posibles oportunidades de negocio. Asimismo, podemos enfrentarnos a sanciones como consecuencia de posibles incumplimientos normativos y contractuales derivados de la falta de operatividad de un activo tras un ciberataque o incurrir en gastos en un esfuerzo por cumplir con las obligaciones, incluidas las obligaciones de notificación, en virtud de la legislación aplicable.

Por último, no podemos garantizar que los costes y responsabilidades derivados de un ataque queden cubiertos por nuestras pólizas de seguro actuales o que se disponga de seguros futuros en condiciones razonables o en absoluto. Estos factores podrían afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

v. Cualquier incumplimiento real o percibido de leyes, reglamentos y otros requisitos nuevos o existentes relativos a la privacidad, la seguridad y el tratamiento de la información personal podría afectar negativamente a nuestro negocio, resultados de operaciones o situación financiera.

En el ejercicio de nuestra actividad, recibimos, almacenamos, utilizamos y procesamos de cualquier otro modo información relativa a personas físicas y/o que constituye «datos personales», «información personal», «información de identificación personal» o términos similares con arreglo a la legislación aplicable en materia de protección de datos (colectivamente, «Información Personal»). Por lo tanto, estamos sujetos a una serie de leyes federales, estatales y extranjeras, reglamentos y otros requisitos relacionados con la privacidad, la seguridad y el tratamiento de la información personal. Por ejemplo, en Europa y el Reino Unido, estamos sujetos al Reglamento General de Protección de Datos de la Unión Europea (el «RGPD de la UE») y al Reglamento General de Protección de Datos del Reino Unido y la Ley de Protección de Datos de 2018 (colectivamente, el «RGPD del Reino Unido») (el RGPD de la UE y el RGPD del Reino Unido se denominan conjuntamente el «RGPD»), mientras que en los Estados Unidos, estamos sujetos a varias leyes estatales y federales como la Ley de Privacidad del Consumidor de California y otras. Además, el RGPD regula las transferencias transfronterizas desde el EEE y el Reino Unido, y prevemos una complejidad jurídica y un escrutinio continuos en relación con las transferencias internacionales de datos. Hemos invertido importantes recursos en el cumplimiento de estos requisitos, que pueden ser largos y costosos.

La aplicación y la interpretación de tales requisitos evolucionan constantemente y están sujetas a cambios, lo que crea un entorno de cumplimiento complejo. En algunos casos, estos requisitos pueden ser poco claros en su interpretación y aplicación o pueden tener requisitos incoherentes o contradictorios entre sí. Además, se ha producido un aumento sustancial de la actividad legislativa y de la atención normativa sobre la privacidad y la seguridad de los datos en todo el mundo, incluso en relación con los incidentes de ciberseguridad. Además, algunos de estos requisitos imponen restricciones a nuestra capacidad para tratar Datos Personales en toda nuestra compañía o a través de las fronteras de un país.

Es posible que las nuevas leyes, reglamentos y otros requisitos, o las modificaciones o cambios en la interpretación de las leyes, reglamentos y otros requisitos existentes, nos obliguen a incurrir en costes significativos, implantar nuevos procesos o cambiar nuestro manejo de la información y las operaciones empresariales, lo que en última instancia podría obstaculizar nuestra capacidad para hacer crecer nuestro negocio. Además, cualquier incumplimiento o percepción de incumplimiento por nuestra parte de las leyes, reglamentos y otros requisitos relativos a la privacidad, seguridad y tratamiento de la información podría dar lugar a reclamaciones o procedimientos legales (incluidas acciones colectivas), investigaciones reglamentarias o acciones coercitivas. Podríamos incurrir en costes significativos en la investigación y defensa de tales demandas y, en caso de ser declarados responsables, pagar daños o multas significativas o vernos obligados a realizar cambios en nuestro negocio. Estos procedimientos y cualquier resultado adverso posterior pueden someternos a una publicidad negativa significativa y a una erosión de la confianza. Si se produjera cualquiera de estos acontecimientos, nuestra actividad, resultados y situación financiera podrían verse afectados negativamente.

vi. Nuestro negocio se deriva de un pequeño número de grandes proyectos, que, si se rescinden o se ven afectados materialmente, pueden tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Nuestros principales proyectos en términos de valoración y capital invertido son (i) en la División de Negocio de Autopistas de Peaje, la autopista 407 Express Toll Road («407 ETR») y varios proyectos de Managed Lanes como la autopista North Tarrant Express («NTE»), la autopista North Tarrant Express 35W («NTE 35W»), la autopista I-66 («I-66»), la vía I-77 Express («I-77») y la autopista Lyndon B. Johnson Expressway («LBJ») y (ii) en la División de Aeropuertos, la Nueva Terminal Uno del Aeropuerto Internacional John F. Kennedy («NTO del JFK» o «NTO»). Según los informes de los analistas de mercado, las autopistas y los aeropuertos representaban aproximadamente el 91% de nuestra valoración en diciembre de 2024. Esta cifra aún incluye la valoración de Heathrow, que debería reclasificarse a efectivo en 2025, una vez completada la desinversión del 19,75% el 12 de diciembre de 2024. Para más detalles sobre esta desinversión, véase «Partida 4. Información de la Compañía —A. Historia y desarrollo de la Compañía —1. Resumen histórico de inversiones y desinversiones —2. Venta de la participación en Heathrow».

Además de la desinversión en Heathrow, no podemos garantizar que ninguno de los proyectos mencionados, o nuestros resultados en los mismos, no se rescindan o se vean afectados materialmente por acontecimientos ajenos a nuestro control, como la evolución de la normativa, otros factores relacionados con nuestras operaciones en entornos altamente regulados, o la naturaleza pública y/o gubernamental de nuestros clientes en todos los proyectos mencionados, así como las presiones inflacionistas, las fluctuaciones de los tipos de cambio, los factores que afectan al tráfico y al uso de las infraestructuras, la climatología adversa, la disponibilidad de financiación en condiciones favorables u otras condiciones. Por ejemplo, nuestros contratos de concesión suelen incluir derechos de extinción que pueden ser ejercidos por el otorgante o el arrendador de la concesión (véase —2. Riesgos relacionados con cuestiones legales, reglamentarias y sectoriales —1. Operamos en entornos muy regulados que están sujetos a cambios en la normativa y a riesgos relacionados con los contratos con las autoridades gubernamentales, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones»). La terminación de cualquiera de estos proyectos o cualquier impacto material en nuestro rendimiento como resultado de estos factores podría tener un efecto adverso material en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Además, nuestra dependencia de un número relativamente pequeño de proyectos puede afectar negativamente al desarrollo de nuestro negocio. Por ello, la pérdida de alguno de nuestros principales proyectos, o un efecto adverso importante en los mismos, puede tener a su vez un efecto adverso importante en nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

vii. Los conflictos en Ucrania y en Oriente Próximo pueden afectar negativamente a nuestras actividades globales y podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

El 24 de febrero de 2022, Rusia comenzó su invasión de Ucrania. A fecha del presente Informe Anual, el conflicto no ha llegado a su fin. Aunque nuestra exposición directa al conflicto es limitada y se concentra principalmente en nuestras operaciones en Polonia y nuestras operaciones en el Aeropuerto Internacional de Dalaman («Dalaman») en Turquía, que ha experimentado una menor demanda de pasajeros rusos y ucranianos en parte debido a la inflación y la devaluación de la moneda relacionadas con el conflicto ucraniano, el escenario macroeconómico desencadenado por este conflicto incluye subidas de precios generalizadas que afectan esencialmente a la energía y las materias primas, problemas de suministro y dificultades en la cadena de distribución de determinados materiales, en particular en el sector de la construcción. Además, y como consecuencia de estas presiones financieras, los tipos de interés han ido subiendo, lo que ha repercutido en los mercados bancario y de financiación.

Como consecuencia de la invasión, la UE, junto con Estados Unidos y la mayoría de los países de la OTAN, condenó el ataque y puso en marcha paquetes coordinados de sanciones y medidas de control de las exportaciones contra Rusia, Bielorrusia y algunos otros territorios relacionados con el conflicto de Ucrania. La naturaleza, magnitud y duración inciertas de la guerra de Rusia en Ucrania y los posibles efectos de la guerra, las medidas adoptadas por los Estados occidentales y otros Estados y organizaciones multinacionales en respuesta a la misma (incluidas, entre otras, sanciones, medidas de control de las exportaciones, prohibiciones de viajar y confiscaciones de activos), así como de cualquier medida de represalia rusa (incluidas, entre otras, restricciones a las exportaciones de petróleo y gas y ciberataques) en la economía y los mercados mundiales han contribuido a aumentar la volatilidad y la incertidumbre del mercado.

Nuestras actividades en Polonia (a través del negocio de construcción de Budimex), como país vecino de Ucrania, corren un mayor riesgo de verse perturbadas por el conflicto. Aunque a fecha del presente Informe Anual, nuestros ingresos generados en Polonia, que en 2024 ascendían al 23,2% de nuestros ingresos, no se han visto afectados materialmente como consecuencia del conflicto, no puede excluirse el riesgo de que dicho impacto pueda materializarse en el futuro. Este riesgo potencial se ha puesto de manifiesto por el ataque con misiles no atribuido contra una zona cercana a la frontera sudoriental de Polonia con Ucrania el 15 de diciembre de 2022, que causó la muerte de dos personas, así como por la perturbación de las infraestructuras de Polonia y Ucrania como consecuencia de la entrada de refugiados procedentes de Ucrania en Polonia para huir de la guerra y por el transporte de material militar occidental para apoyar al frente ucraniano. Otro país en el que operamos que está cerca de las fronteras de Ucrania, y que podría estar en riesgo de interrupción de las operaciones, es Eslovaquia, donde tenemos una concesión para la carretera de circunvalación D4R7 de Bratislava (aunque, a la fecha de este Informe Anual, el impacto del conflicto de Ucrania en Eslovaquia no ha afectado significativamente a nuestro negocio eslovaco, más que a través de un aumento de nuestros costes laborales debido a la disminución del acceso a los empleados de Ucrania, que constituía un mercado importante para los empleados que llevaban a cabo nuestros proyectos en Eslovaquia).

Además, el conflicto iniciado en Oriente Próximo el 7 de octubre de 2023, su escalada y cualquier conflicto resultante en la región (como los ataques a buques de transporte comercial que viajan por el Mar Rojo) podrían provocar nuevas interrupciones en las cadenas de suministro, un aumento de los precios del petróleo y el gas, la imposición de sanciones, restricciones a los viajes y a las importaciones y exportaciones, un aumento de las presiones inflacionistas y de la volatilidad de los mercados, entre otras posibles consecuencias.

Además, como resultado de los conflictos de Ucrania y Oriente Próximo, también hay un mayor riesgo de ciberataques, y estamos particularmente expuestos a estos ataques como poseedores de los llamados «activos críticos», debido a nuestra posición como proveedor de servicios y soluciones de infraestructuras críticas. Las infraestructuras están expuestas a diversas amenazas existentes en el ciberespacio (como organismos gubernamentales hostiles, hacktivistas, personas con información privilegiada y mafias), que pueden afectar o impedir (i) el funcionamiento normal de los activos, (ii) nuestra capacidad para generar el valor económico esperado de nuestros activos y (iii) nuestra reputación. Cualquier impacto adverso en nuestros entornos o activos digitales y tecnológicos como resultado de un ciberataque puede dar lugar a demandas legales, acciones reguladoras, multas, daños a la reputación y costes significativos de respuesta a incidentes. Para más información sobre nuestro mayor riesgo de ciberataques, véase «—4. El aumento de la digitalización y, en consecuencia, el mayor riesgo de ciberamenazas y uso indebido de la tecnología cuántica, puede afectar al funcionamiento normal de nuestros activos y a nuestra capacidad para generar el valor esperado, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de explotación.»

Aunque no prevemos que los conflictos en Ucrania y Oriente Próximo afecten de forma significativa a nuestros resultados de explotación, la División de Negocio de Construcción es la más vulnerable a dichos efectos debido al impacto potencial que el conflicto podría tener sobre las materias primas en la zona circundante, incluido el aumento del coste de determinados materiales y la disminución de su disponibilidad.

En cambio, nuestra División de Negocio de Autopistas se ha visto positivamente afectada por el aumento de las tarifas de peaje en aquellos activos con modelos de tarificación directamente ligados a la inflación, aunque está expuesta negativamente a las posibles repercusiones negativas de subidas significativas de los precios del combustible sobre el tráfico. Por último, salvo que se produzca una escalada significativa en el futuro, no se esperan impactos relevantes en la División de Negocio de Aeropuertos, salvo el mencionado impacto en el aeropuerto de Dalaman en Turquía, debido a la escasa exposición al tráfico de pasajeros (número total de pasajeros entrantes y salientes del aeropuerto en un periodo determinado) procedentes de estas regiones en los aeropuertos gestionados por nosotros, si bien los efectos de la inflación en el precio de los billetes como consecuencia, entre otros, de los mencionados incrementos del coste del combustible podrían tener un cierto efecto disuasorio sobre el consumidor que podría afectar a nuestros resultados de explotación. Para más información sobre el empeoramiento de las condiciones económicas mundiales y su repercusión en nuestro negocio, véase»—1. Las condiciones económicas y políticas mundiales han tenido y podrían tener en el futuro un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas, y podrían magnificar ciertos riesgos que afectan a nuestro negocio».

Además, el aumento de las tensiones políticas en todo el mundo a causa del conflicto en Ucrania incrementa el riesgo de un conflicto armado a gran escala. En este contexto, los países tienden a impulsar las economías regionales a expensas de la integración mundial aplicando restricciones a la competencia y al comercio, sanciones, controles de las inversiones, expropiaciones u otras restricciones, lo que podría provocar una recesión mundial con graves efectos en la economía mundial.

Todos los factores anteriores, así como cualquier nueva escalada del conflicto en Ucrania, podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

viii. El aumento de la demanda de mano de obra cualificada en las áreas geográficas en las que operamos hace que nos resulte más difícil atraer y retener talento, lo que podría repercutir en nuestra competitividad y tener un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de explotación.

El aumento de la demanda de mano de obra cualificada (es decir, puestos STEM que requieren titulaciones superiores y, más concretamente, ingenieros civiles, industriales o informáticos, que normalmente son los principales puestos necesarios para ejecutar nuestros proyectos y gestionar nuestros activos) en nuestros principales mercados y, en particular, en aquellos mercados en los que se concentran las operaciones de autopistas de peaje y otras construcciones relacionadas con el transporte, como Estados Unidos, España y el Reino Unido, así como varios otros países occidentales, hace que nos resulte más difícil atraer y retener talento, lo que podría afectar a nuestra competitividad.

Es posible que perdamos determinadas oportunidades de negocio y que no podamos cumplir ciertos compromisos con los clientes, como los relativos a los plazos contractuales o a la calidad preestablecida del trabajo, debido a dificultades de contratación y/o escasez de personal en caso de falta o escasez potencial de personal cualificado. Esta incapacidad para adquirir y retener mano de obra cualificada y la consiguiente incapacidad para cumplir los requisitos contractuales podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones, y puede afectar a nuestra competitividad. Además, podemos experimentar márgenes de beneficio más bajos debido al aumento de los costes laborales derivados de una mayor demanda de mano de obra cualificada. Esto podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

ix. Los organismos reguladores y otras partes interesadas pueden exigir que nuestros objetivos empresariales sean más sostenibles y estar dispuestos a penalizarnos si no los cumplimos, y podríamos vernos afectados por la degradación de los ecosistemas, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de explotación.

Tanto los reguladores como otras partes interesadas pueden exigir que nuestros objetivos empresariales sean más sostenibles, tanto desde el punto de vista medioambiental como social, y pueden estar dispuestos a penalizarnos si no cumplimos sus expectativas y exigencias, por ejemplo si nuestras actividades no se califican como sostenibles desde el punto de vista medioambiental de acuerdo con la Taxonomía de la UE para actividades sostenibles de conformidad con el Reglamento (UE) 2020/852 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles, o de acuerdo con nuestros propios compromisos en relación con la reducción de las emisiones de CO2. Un desajuste entre nuestra estrategia y las expectativas y exigencias de los reguladores y otras partes interesadas en materia de sostenibilidad comprometería el cumplimiento de nuestros objetivos de crecimiento e inversión. Además, el aumento de las exigencias en relación con la sostenibilidad por parte de nuestros grupos de interés puede dar lugar a un aumento de nuestros costes de cumplimiento en este sentido.

También corremos el riesgo de que nuestras filiales realicen trabajos en proyectos para gobiernos e instituciones públicas que no cumplan nuestras normas medioambientales, lo que podría afectar a zonas protegidas o a fauna o flora en peligro de extinción.

En concreto, si no somos capaces de adherirnos a un llamamiento a una mayor sostenibilidad por parte de determinados reguladores o partes interesadas, podemos enfrentarnos a sanciones por parte de dichos reguladores y partes interesadas, incluidos los accionistas, sufrir daños en nuestra reputación corporativa, perder nuestro posicionamiento en los índices de sostenibilidad, experimentar un aumento de nuestros costes de financiación y sufrir un impacto negativo en las calificaciones de los analistas. Además, como consecuencia de las exigencias financieras derivadas de nuestra necesidad de ser más sostenibles o de nuestro posible fracaso a la hora de serlo, la financiación de proyectos y nuestro acceso a fuentes de financiación pueden empeorar.

Además, si nosotros o nuestras contrapartes no cumplimos los requisitos medioambientales en las jurisdicciones pertinentes, podemos ser objeto de investigación o litigio y nuestra reputación y negocio podrían verse afectados negativamente. Por ejemplo, véase «Partida 8. Información financiera— A. Estados consolidados y otra información financiera—2. Procedimientos judiciales —4. Procedimientos judiciales relacionados con el proyecto D4R7 (Eslovaquia)».

Además, la biodiversidad desempeña un papel clave en la prestación de servicios ecosistémicos que sustentan la economía y el bienestar social. La degradación de los ecosistemas y del capital natural conlleva riesgos operativos, económicos y de reputación para el desarrollo de las actividades empresariales. En particular, podríamos vernos afectados por la pérdida de calidad de determinados servicios ecosistémicos, como la falta de agua o la menor disponibilidad de ciertas materias primas. Cualquiera de estos factores podría afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

x. Pueden producirse accidentes en los emplazamientos e instalaciones de nuestros proyectos y en nuestros activos de infraestructura, que pueden perturbar gravemente nuestras operaciones y causar daños a nuestros empleados o clientes, lo que a su vez podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y reputación.

A pesar de la aplicación de estrategias y sistemas de salud y seguridad, y del compromiso de nuestra alta dirección de invertir recursos en la salud y la seguridad de los empleados, la ocurrencia de sucesos de baja probabilidad y alto impacto, como los accidentes, es un riesgo material para nosotros, y estos sucesos han tenido lugar en el pasado y pueden ocurrir en el futuro.

El índice de frecuencia de lesiones graves y accidentes mortales, calculado por referencia al número total de lesiones graves y accidentes mortales frente al número total de horas trabajadas, ha disminuido un 26% a 31 de diciembre de 2024, en comparación con el 31 de diciembre de 2022. No obstante, este riesgo sigue siendo relevante para nosotros debido, entre otras cosas, a que el riesgo de accidente es inherente a la naturaleza de nuestras actividades, a la variabilidad de las culturas de seguridad de los subcontratistas o a los riesgos incontrolados causados por terceros a este respecto (por ejemplo, los comportamientos de conducción del público en general).

Los emplazamientos e instalaciones de nuestros proyectos, como autopistas de peaje, aeropuertos y obras de construcción, pueden estar expuestos a incidentes como incendios, explosiones, fugas de productos tóxicos y otros incidentes medioambientales. Además, los empleados de estos lugares e instalaciones pueden estar expuestos a accidentes (por ejemplo, caídas desde una altura considerable, atropellos por vehículos y maquinaria, vuelco de equipos pesados y contacto con la electricidad). Cualquiera de estos accidentes puede causar la muerte y lesiones a los empleados, contratistas y también a los residentes en las zonas circundantes, y puede causar daños a los activos y bienes de nuestra propiedad y de terceros, así como daños al medio ambiente. También estamos expuestos a un riesgo de impacto negativo en nuestro negocio, condiciones financieras y resultados de las operaciones derivado de diversos tipos de daños, incluida la interrupción temporal de los servicios como consecuencia de accidentes durante el curso de las operaciones, así como impactos relacionados con accidentes de transporte terrestre y aéreo, sustancias, mercancías y equipos.

Si se produce un accidente en una de nuestras instalaciones o emplazamientos de proyectos, además de la investigación interna que debe llevarse a cabo de acuerdo con nuestras políticas y protocolos internos, las autoridades pertinentes podrían iniciar procedimientos legales para identificar las causas del accidente y evaluar cualquier posible responsabilidad civil, laboral o penal. Dichos procedimientos judiciales podrían provocar el cierre  la instalación o el emplazamiento del proyecto en cuestión mientras se lleva a cabo la investigación, lo que perturbaría nuestras operaciones durante el tiempo que dure dicho cierre. Además, se nos pueden imponer sanciones o las víctimas de tales accidentes pueden reclamarnos indemnizaciones y, por tanto, exponernos a responsabilidad civil.

Además, pueden producirse accidentes en nuestros activos de infraestructuras para los usuarios de las mismas, como incidentes en las autopistas de peaje que explotamos actualmente, que son más probables cuando la zona se ve afectada por fenómenos meteorológicos fuertes y severos. Por ejemplo, el 11 de febrero de 2021 se produjo un accidente múltiple en la NTE 35W en Dallas, Texas. En el accidente se vieron implicados 133 vehículos y se produjeron seis muertos y otros heridos. Como consecuencia de este incidente, la empresa concesionaria NTE Mobility Partners Segment 3 LLC, de la que poseemos indirectamente el 53,7%, junto con varias de nuestras sociedades estadounidenses, han sido nombradas partes en 29 demandas presentadas. De estos, tres casos se han resuelto totalmente y otro ha sido resuelto parcialmente por las partes. La investigación en los otros casos está en curso y el tribunal ha anunciado que uno de los juicios comenzará el 20 de julio de 2025. Tras consultar con asesores jurídicos externos, la empresa concesionaria no espera ningún impacto material incluso en caso de una sentencia desfavorable debido a las pólizas de seguros en vigor. Por lo tanto, no se ha registrado ninguna provisión en relación con este acontecimiento (véase «Partida 8. Información financiera—A. Estados consolidados y otra información financiera—2. Procedimientos judiciales—1. Litigios y otros pasivos contingentes relacionados con la División de Negocio de Autopistas»).

Los accidentes, incidentes y las consiguientes reclamaciones por daños y perjuicios, incluidos los daños a la reputación, y las interrupciones en los emplazamientos o instalaciones de nuestros proyectos, o relacionados con nuestros activos de infraestructura, podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de las operaciones y reputación.

xi. Los beneficiarios de las garantías proporcionadas por las sociedades de nuestro Grupo podrían solicitar su ejecución, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

Algunas de las sociedades de nuestro Grupo ofrecen garantías para cubrir la responsabilidad frente a los clientes por el cumplimiento incorrecto de las obligaciones derivadas de los contratos de construcción. Dichas garantías están sujetas a la posible ejecución por parte de los clientes si un proyecto no se llevara a cabo o no cumpliera las especificaciones y requisitos contractuales. Para protegernos de cualquier riesgo derivado de una posible responsabilidad, obtenemos garantías emitidas por bancos y compañías de seguros para cubrir dicho riesgo. A 31 de diciembre de 2024, el saldo de dichas garantías ascendía a 8.260 millones de euros (8.533 millones de euros a 31 de diciembre de 2023).

A pesar del importe sustancial de las garantías detallado anteriormente, el impacto histórico derivado de las mismas ha sido bajo, ya que nuestro Grupo ha cumplido hasta la fecha sus obligaciones contractuales de acuerdo con los términos y condiciones acordados con los clientes y ha reconocido provisiones contables contra los resultados de cada contrato para posibles riesgos relacionados con el cumplimiento. Sin embargo, esto puede no ser indicativo de ningún rendimiento potencial futuro y de la aplicación de la garantía.

En caso de que algún beneficiario ejecute alguna garantía, dicha ejecución tendrá una investigación de seguimiento específica para verificar si la solicitud se basa en una reclamación justificada. En caso de que se justifique una reclamación y se ejecuten con éxito las garantías por un importe relevante o significativo, o en caso de que se ejecuten con éxito múltiples garantías por importes relevantes o significativos simultáneamente o en breves periodos de tiempo, tales acontecimientos podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de explotación.

xii. Podemos enfrentarnos a mayores riesgos debido al cambio climático, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

Podemos estar sujetos a riesgos físicos y transitorios en relación con nuestras actividades debido al cambio climático. Los riesgos físicos incluyen fenómenos meteorológicos extremos que pueden afectar negativamente a nuestras infraestructuras y al desarrollo de nuestra actividad en la mayoría de nuestras Divisiones de Negocio. En este sentido, nuestras infraestructuras y empresas deben adaptarse a los efectos del cambio climático y ser resistentes a los fenómenos meteorológicos extremos. Las tendencias mundiales relacionadas con el cambio climático y las condiciones meteorológicas extremas pueden tener nuevos efectos económicos, normativos, tecnológicos y sobre nuestra reputación, y pueden obligarnos a reevaluar nuestras operaciones. Por ejemplo, podemos vernos obligados a interrumpir ciertas operaciones debido a daños físicos en las infraestructuras, la productividad puede disminuir en determinadas condiciones meteorológicas extremas, y pueden aumentar las primas de cobertura y de seguros relacionadas con fenómenos climatológicos.

Periódicamente realizamos una evaluación y cuantificación de los riesgos físicos y de transición relacionados con el cambio climático, entre los que se incluyen los siguientes:

(•) un aumento del coste de la energía, tanto de los combustibles fósiles como de la electricidad, y de otras materias primas específicas de cada actividad;

• un cambio en el comportamiento de los usuarios de los modos de transporte;
• un aumento de las obligaciones de información sobre emisiones y otras consideracionesmedioambientales y climáticas;
• la pérdida de competitividad en los procesos de licitación debido a cualquier posibleincumplimiento de los requisitos medioambientales;
• nuevas normativas que limiten el uso de determinados medios de transporte, lo que tendría un impacto significativo en el uso de las infraestructuras que explotamos;
• una mayor preocupación de los inversores por nuestro comportamiento e impacto medioambientales;
• falta de disponibilidad de tecnologías para la descarbonización profunda en algunas áreas (por ejemplo, maquinaria pesada para obras civiles);
• el aumento del mantenimiento y las reparaciones extraordinarias de nuestros activos de infraestructura como consecuencia de riesgos climáticos como inundaciones, temperaturas extremas, olas de calor o sequías; y
• falta de disponibilidad de nuevas tecnologías.

Los riesgos transitorios, en particular los aumentos del coste de la energía, tanto de los combustibles fósiles como de la electricidad, y de otras materias primas específicas de cada actividad, así como los cambios en el comportamiento de los clientes y los modos de transporte de los usuarios, pueden afectar a nuestras Divisiones de Negocio.

Estos factores podrían afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

xiii. La cobertura de nuestros seguros puede no ser adecuada o suficiente, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

En el ejercicio de nuestras actividades, relacionadas principalmente con activos de infraestructuras de alto valor, como autopistas de peaje y aeropuertos, estamos sujetos a posibles pasivos contingentes derivados de la ejecución de diversos contratos suscritos por las Sociedades de nuestras Divisiones de Negocio. Para protegernos de algunas de esas responsabilidades contingentes, hemos contratado seguros en relación con:

• riesgo del constructor, daños materiales e interrupción de la actividad causados por daños materiales directos;
• responsabilidad civil general y de automóviles;
• indemnización por accidentes laborales y responsabilidad civil patronal;
• responsabilidad de consejeros y directivos;
• responsabilidad medioambiental;
• daños provocados por ciberataques; y
• en Estados Unidos, la responsabilidad por prácticas laborales.

En nuestros proyectos de infraestructuras pueden producirse accidentes que perturben gravemente las operaciones y dañen nuestra reputación. En concreto, nuestras autopistas de peaje y otros activos de infraestructura, como los aeropuertos, pueden sufrir daños como consecuencia de interrupciones causadas por desastres naturales (como, por ejemplo, fue el caso en relación con una serie de autopistas de peaje en Chile tras el terremoto de 2010), epidemias o pandemias, condiciones meteorológicas extremas, guerras, disturbios o acciones políticas, actos de terrorismo o ataques de ciberseguridad que resulten en pérdidas, incluida la pérdida de ingresos, que pueden no ser compensadas en virtud de nuestros contratos de seguros, ya sea en su totalidad o en absoluto.

Además, determinados tipos de los siniestros mencionados (generalmente, los de carácter catastrófico, como guerras, actos de terrorismo, terremotos e inundaciones), pueden no ser asegurables o no ser económicamente asegurables.

Asimismo, aunque estemos adecuadamente asegurados contra posibles sucesos y daños inesperados, es posible que tampoco podamos recuperar las pérdidas, en parte o en su totalidad, en caso de insolvencia de nuestros aseguradores.

Por otra parte, no puede garantizarse que, si se cancela o no se renueva nuestra actual cobertura de seguro, se disponga de una cobertura sustitutoria en condiciones comercialmente razonables, o en absoluto.

Cualquier pérdida importante no asegurada o asegurada pero no recuperable podría tener un efecto adverso importante en nuestra actividad, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

xiv. Podemos enfrentarnos a un mayor escrutinio y a expectativas cambiantes en materia de sostenibilidad y ESG, lo que podría imponernos costes adicionales, afectar a nuestro acceso al capital o exponernos a riesgos nuevos o adicionales.

Una mayor atención por parte de reguladores, inversores, empleados, clientes, competidores y otras partes interesadas en cuestiones de sostenibilidad o ESG puede dar lugar a un aumento de los costes (incluido, entre otros, el aumento de los costes relacionados con el cumplimiento y la participación de las partes interesadas), afectar a nuestra reputación o afectar de otro modo a nuestros resultados empresariales. Una percepción pública negativa podría dañar nuestra reputación o perjudicar nuestras relaciones con reguladores, empleados, clientes, inversores u otras partes interesadas si no abordamos adecuadamente estas cuestiones, o si no se percibe que lo hacemos, incluso si no demostramos progresos hacia cualquier objetivo ESG actual o futuro. Cualquier daño a nuestra reputación podría afectar negativamente al compromiso y la retención de los empleados, a la disposición de los clientes a hacer negocios con nosotros y a las decisiones de inversión. Al mismo tiempo, las distintas partes interesadas pueden tener opiniones divergentes sobre las prácticas ESG y la velocidad de su adopción. Esta divergencia aumenta el riesgo de que cualquier compromiso, posición, objetivo u otra acción o falta de ella con respecto a las cuestiones ESG sea percibida negativamente por al menos algunas partes interesadas y repercuta negativamente en nuestra reputación y nuestro negocio.

Es posible que las partes interesadas no estén satisfechas con nuestras prácticas ESG o con la rapidez de su adopción. Al mismo tiempo, algunas partes interesadas podrían no estar satisfechas si adoptamos prácticas ESG. Las deficiencias reales o percibidas con respecto a nuestras prácticas e informes ESG podrían afectar negativamente a nuestro negocio. También podríamos incurrir en costes adicionales y necesitar recursos adicionales para supervisar, informar y cumplir diversas prácticas ESG y requisitos normativos actuales o emergentes, incluso con respecto al cambio climático y la sostenibilidad. Por ejemplo, operamos en varias jurisdicciones de EE.UU. que han adoptado o propuesto leyes federales y estatales relacionadas con la información sobre sostenibilidad y cambio climático a las que podríamos llegar a estar sujetos. Actualmente estamos evaluando las posibles repercusiones de dichas leyes adoptadas o propuestas, así como otras obligaciones de divulgación relacionadas con la sostenibilidad y el clima y la evolución de los requisitos legales y reglamentarios, a los que podemos estar sujetos. Además, el incumplimiento de los requisitos reforzados de divulgación relacionados con la sostenibilidad y el clima podría perjudicar nuestra reputación u otras relaciones con reguladores, empleados, clientes, inversores u otras partes interesadas.

Asimismo, varias organizaciones han desarrollado calificaciones para medir el rendimiento de las empresas en temas ESG, y los resultados de algunas de estas evaluaciones son ampliamente difundidos. Algunos inversores utilizan estas calificaciones para fundamentar sus decisiones de inversión y voto. Muchos inversores han creado sus propias calificaciones que sirven de base a sus decisiones de inversión y voto. Las calificaciones desfavorables de nuestro Grupo o nuestro sector, así como la omisión de la inclusión de nuestras acciones en fondos de inversión orientados a ESG, pueden provocar un sentimiento negativo de los inversores y el desvío de la inversión hacia otras empresas o  sectores, lo que podría tener un impacto negativo en el precio de nuestras acciones y en nuestro acceso y coste de capital.

xv. Los actos de violencia, disturbios geopolíticos, catástrofes, condiciones meteorológicas extremas y emergencias sanitarias pueden perturbar nuestra actividad.

Las discordias o interrupciones laborales, los acontecimientos geopolíticos, el malestar social, la guerra, el terrorismo, la inestabilidad política, los actos de violencia pública, los boicots, las hostilidades y el malestar social, así como las emergencias sanitarias que llevan a evitar los lugares públicos o hacen que la gente se quede en casa, podrían perjudicar a nuestro negocio.

Nuestras operaciones, en particular las de las Divisiones de Negocio de Aeropuertos y Autopistas, abarcan un amplio ámbito geográfico y están sujetas a numerosos peligros y riesgos operativos, incluido el riesgo de interrupciones debidas a atentados terroristas u otros actos de violencia o disturbios geopolíticos y acontecimientos similares. Es probable que cualquier agitación geopolítica, incluida la actual situación en Oriente Próximo, afecte negativamente al tráfico de pasajeros de los aeropuertos y, en consecuencia, a nuestros resultados en la División de Negocio de Aeropuertos. En caso de atentado terrorista o suceso catastrófico (como un incendio, un apagón, un fallo de las telecomunicaciones o un ciberataque), es posible que no podamos seguir operando y que suframos interrupciones del sistema, daños a nuestra reputación, violaciones de la seguridad de los datos y pérdida de datos críticos, todo lo cual podría tener un efecto adverso en los resultados de explotación futuros.

Además, no disponemos de un seguro que cubra todas nuestras responsabilidades relacionadas con dichos peligros o riesgos operativos. La ocurrencia de un siniestro significativo no asegurado, o un siniestro que supere los límites de cobertura de seguro mantenidos por nosotros, podría perjudicar a nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones. Asimismo, los desastres naturales, los sucesos catastróficos u otras emergencias pueden causar daños o perturbar nuestras operaciones, el comercio internacional y la economía mundial, lo que podría perjudicar a nuestro negocio. Por ejemplo, las condiciones meteorológicas extremas en las zonas en las que operamos, como huracanes, fuertes vientos, inundaciones, escasez de agua o sequía, calor y frío extremos, tormentas de nieve o hielo y otros fenómenos meteorológicos extremos, así como brotes de enfermedades o pandemias u otras emergencias sanitarias, además de grandes terremotos o incendios (incluyendo en cada caso las reacciones de los gobiernos, los mercados y el público en general), pueden tener una serie de consecuencias adversas para nuestra actividad, operaciones y resultados, muchas de las cuales escapan a nuestro control.

También dependemos del suministro estable de servicios públicos como las telecomunicaciones, la electricidad y el agua, que están sujetos a interrupciones o a un aumento de los costes debido a tales acontecimientos, lo que puede causar importantes interrupciones operativas o hacer que nuestros costes operativos aumenten significativamente, y podemos sufrir pérdidas materiales, daños a nuestra reputación, violaciones de la seguridad de los datos y pérdida de datos críticos debido a tales acontecimientos, cualquiera de los cuales podría perjudicar a nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera.

xvi. Nuestro negocio y operaciones pueden verse afectados negativamente por la violación de las leyes anticorrupción aplicables, en particular la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU., la legislación anticorrupción de la UE, la Ley de Soborno del Reino Unido o leyes similares contra el soborno en todo el mundo.

Nuestras operaciones internacionales nos obligan a cumplir las leyes y normativas internacionales y nacionales en materia de lucha contra el soborno y la corrupción, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU., la legislación anticorrupción de la UE, la Ley de Soborno del Reino Unido u otras leyes antisoborno similares que puedan ser aplicables a nuestro negocio. Estas leyes y reglamentos, por ejemplo, prohíben los pagos indebidos a funcionarios extranjeros y particulares con el fin de obtener o conservar negocios, y pueden incluir obligaciones de información a los organismos reguladores y gubernamentales pertinentes. El alcance y la aplicación de las leyes y reglamentos anticorrupción pueden variar. Sin embargo, muchas de esas leyes y reglamentos tienen un amplio alcance extraterritorial.

Algunos de los mercados en los que operamos han sufrido corrupción gubernamental en cierta medida, y algunos de ellos son mercados de alto riesgo. Por lo tanto, en determinadas circunstancias, el cumplimiento estricto de las leyes antisoborno y las obligaciones de información pueden entrar en conflicto con las costumbres y prácticas locales. Además, utilizamos a terceros, como socios de empresas conjuntas, en estos mercados de alto riesgo, que plantean un riesgo inherente al estricto cumplimiento de las leyes antisoborno y anticorrupción.

Es posible que nuestros programas de cumplimiento, controles internos, políticas y procedimientos no siempre nos hayan protegido y, en el futuro, no siempre nos protejan de actos imprudentes o negligentes, incluidos el soborno de funcionarios gubernamentales y particulares, la corrupción menor y el uso indebido de fondos corporativos cometidos por nuestros empleados o terceros asociados, especialmente dada nuestra naturaleza descentralizada y nuestro uso de acuerdos de e empresas conjuntas. Las infracciones de estas leyes, o las alegaciones de tales infracciones, pueden dar lugar a multas, hallazgos de responsabilidad penal, o dañar nuestra reputación, perturbar nuestro negocio, y podría dar lugar a libros y registros inexactos, cada uno de los cuales puede tener un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operaciones, situación financiera y perspectivas. Para algunos ejemplos de la posible materialización de este riesgo, véase «—2. Riesgos relacionados con cuestiones legales, reglamentarias y sectoriales—3. Estamos sujetos a riesgos de litigio, incluidas las reclamaciones y demandas que surgen en el curso ordinario de los negocios, que podrían tener un efecto material adverso en nuestra reputación, negocios, situación financiera y resultados de las operaciones».

xvii. Podemos vernos obligados a soportar los costes de licitación de nuevos contratos, renovaciones de contratos y/o prórrogas sin control sobre el proceso de selección ni certeza de ganar la licitación, lo que puede afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

Una parte sustancial de nuestro trabajo está sujeta a procesos de licitación competitivos. Es difícil predecir si se nos adjudicarán contratos debido a múltiples factores como la cualificación, la experiencia, la reputación, la tecnología, las relaciones con los clientes, la solidez financiera y la capacidad para prestar los servicios pertinentes de forma puntual, segura y rentable. Los costes de licitación asociados a la presentación de ofertas para nuevos contratos, ampliaciones del alcance de las obras o renovaciones de contratos existentes pueden ser significativos y no dar lugar necesariamente a la adjudicación de un contrato. Además, la preparación de las licitaciones ocupa recursos de gestión y funcionamiento.

Si no ganamos una licitación concreta, los costes de licitación suelen ser irrecuperables. Participamos en un número sustancial de licitaciones cada año y el hecho de no ganarlas puede afectar negativamente a nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

xviii. Dependemos de la disponibilidad continua, la gestión eficaz y el rendimiento de los subcontratistas y otros proveedores de servicios, cuya ausencia podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

En el curso ordinario de nuestras operaciones, recurrimos a subcontratistas para la prestación de determinados servicios. En consecuencia, nuestra actividad, situación financiera, resultados de explotación y perspectivas pueden verse afectados negativamente si no somos capaces de localizar, seleccionar, supervisar y gestionar eficazmente a nuestros subcontratistas y proveedores de servicios. Además, los subcontratistas a los que hemos adjudicado trabajos pueden declararse insolventes, lo que nos obligaría a seleccionar un nuevo subcontratista a riesgo de retrasos y/o a un coste más elevado. Por ejemplo, en la División de Negocio de Construcción, la facturación de los subcontratistas y proveedores de servicios representó el 76,2% del coste total de explotación para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Si no somos capaces de localizar, seleccionar, supervisar y gestionar eficazmente a los subcontratistas y proveedores de servicios, nuestra capacidad para completar los contratos a tiempo y dentro de los costes previstos con los niveles de calidad requeridos podría verse afectada negativamente y podría producirse un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

xix. Podemos enfrentarnos a riesgos relacionados con adquisiciones o desinversiones pasadas y futuras, que podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera.

De vez en cuando desplegamos capital en fusiones y adquisiciones. Este despliegue está sujeto a diversos riesgos generales, entre ellos:

• la incapacidad de integrar suficientemente las nuevas empresas adquiridas;
• la incapacidad de lograr los beneficios previstos de la adquisición;
• una pérdida de talento crítico;
• la transmisión de responsabilidades reales o potenciales en relación con dichas adquisiciones pasadas o futuras, incluidas, entre otras, la responsabilidad de terceros y las reclamaciones por daños y perjuicios;
• reclamaciones o sanciones como consecuencia del incumplimiento de las leyes o reglamentos aplicables;
• pasivos financieros relacionados con las reclamaciones de los empleados;
•  reclamaciones por incumplimiento de contrato;
•  reclamaciones por incumplimiento de deberes fiduciarios;
•  reclamaciones relacionadas con el empleo;
•  responsabilidades medioambientales;
•  obligaciones fiscales; o
•  incidentes de ciberseguridad.

Por ejemplo, podemos estar sujetos a responsabilidades medioambientales en los emplazamientos que adquiramos aunque los daños estén relacionados con actividades anteriores a nuestra propiedad de dichos emplazamientos. Aunque los acuerdos de adquisición pueden incluir pactos e indemnizaciones a nuestro favor, estos pactos e indemnizaciones pueden no ser siempre asegurables o exigibles, o pueden caducar o estar limitados en su cuantía, y podemos tener disputas con los vendedores o garantes, que podrían declararse insolventes, en relación con su aplicabilidad o alcance.

Además, podemos ser incapaces de integrar de forma rentable las nuevas actividades de una adquisición en nuestro negocio y obtener el rendimiento que prevemos al adquirir una empresa. Las empresas adquiridas pueden tener una rentabilidad inferior o requerir inversiones más importantes de lo previsto, lo que podría afectar a nuestros márgenes de rentabilidad.

Como parte de nuestros planes estratégicos, también podemos desinvertir de vez en cuando en negocios o activos que ya no consideremos rentables o alineados estratégicamente. Por ejemplo, el 12 de diciembre de 2024, el Grupo completó la desinversión de su participación del 19,75% en el aeropuerto de Heathrow, conservando una participación del 5,25%. El 26 de febrero de 2025 anunciamos que se había alcanzado un acuerdo vinculante para la venta de ese 5,25% restante. Además, el 28 de enero de 2025 completamos la venta de la totalidad de nuestra participación en AGS Airports. Para más información sobre nuestras desinversiones, véase «Partida 4. Información de la Compañía —A. Historia y desarrollo de la Compañía —1. Resumen de inversiones y desinversiones históricas. En caso de no completarse nuestras desinversiones previstas a tiempo o en condiciones favorables, podría producirse un impacto material adverso en nuestros activos, rentabilidad y operaciones empresariales.

Además, si no somos capaces de completar las desinversiones previstas en el plazo previsto, también podría afectar a nuestra marca y reputación. También estamos sujetos a riesgos relacionados con el proceso de desinversión, en particular en lo que respecta a las garantías e indemnizaciones ofrecidas en el marco de dicho proceso y a cualquier otra posible responsabilidad del vendedor en virtud de la legislación aplicable. En concreto, podemos seguir sujetos a posibles responsabilidades medioambientales en relación con entidades y negocios que ya no son de nuestra propiedad debido a pactos e indemnizaciones a favor de dichas entidades o de los compradores de las entidades en virtud de los correspondientes acuerdos de venta y documentos de transacción relacionados.

Los requisitos y normativas en materia de medio ambiente, seguridad y salud, así como los conflictos laborales, podrían afectar no sólo a las actividades relacionadas con las empresas adquiridas y en funcionamiento, sino también a las actividades de las empresas desinvertidas o que se adquieran o desinviertan en el futuro. En consecuencia, las adquisiciones y desinversiones pasadas y futuras nos exponen a posibles pérdidas y responsabilidades, y a beneficios inferiores a los previstos, lo que podría tener un efecto material adverso general sobre nuestra actividad, resultados de explotación y situación financiera.

xx. Hemos experimentado, y esperamos seguir experimentando, fluctuaciones trimestrales en nuestros resultados de explotación.

Nuestros resultados de explotación han fluctuado de un trimestre a otro en el pasado y pueden seguir variando significativamente en el futuro, de modo que las comparaciones entre periodos de nuestros resultados de explotación pueden no ser significativas. Nuestros resultados financieros trimestrales pueden fluctuar como consecuencia de diversos factores, muchos de los cuales escapan a nuestro control y pueden ser difíciles de predecir. Por consiguiente, nuestros resultados financieros trimestrales no deben considerarse indicativos de resultados futuros. Los factores que pueden causar fluctuaciones en nuestros resultados financieros trimestrales incluyen, entre otros:

• Acontecimientos extraordinarios imprevistos, como catástrofes naturales, acontecimientos geopolíticos como los recientes conflictos de Ucrania y Oriente Próximo, pandemias como la COVID-19, o accidentes en las obras e instalaciones de nuestros proyectos podrían tener un impacto significativo en la demanda de nuestros activos de infraestructuras, o provocar una reducción de la actividad de construcción, lo que repercutiría negativamente en nuestros resultados financieros.
• Cambios normativos en los entornos altamente regulados en los que operamos, como decisiones adoptadas por las autoridades gubernamentales, como la extinción unilateral de un acuerdo de concesión que, aunque poco frecuente, podría afectar negativamente a nuestros resultados financieros.
• Actualización interna de los resultados finales del contrato. Periódicamente realizamos una revisión completa de los resultados finales de los contratos de nuestras actividades de construcción. La complejidad y envergadura de algunos de nuestros contratos y los riesgos existentes inherentes a los mismos pueden dar lugar a que se produzcan pérdidas al final del contrato entre los resultados financieros trimestrales, lo que tendría un impacto negativo en nuestros resultados financieros.
• Estacionalidad. Normalmente, la actividad de la construcción será mayor durante los meses de primavera y verano, debido a la mejora de las condiciones meteorológicas. El tráfico en las autopistas de peaje y la demanda de pasajeros también suelen ser mayores durante la primavera y el verano. Así pues, cabe esperar que nuestros ingresos del segundo y tercer trimestres sean superiores a los de otros trimestres.
• Los dividendos percibidos de los activos de infraestructura, que pueden variar significativamente de un trimestre a otro debido a diversos factores, como la refinanciación de las deudas de los proyectos y los niveles de tráfico.
• Acontecimientos no recurrentes, como adquisiciones, desinversiones, posibles reclamaciones y litigios, o acuerdos legales pueden tener un impacto significativo en nuestros resultados financieros, especialmente en nuestra generación de flujo de caja.
• Otros acontecimientos que afecten al funcionamiento normal de nuestros activos, como ciberataques.

Cualquier fluctuación sustancial de nuestros resultados trimestrales podría afectar negativamente a nuestras operaciones, informes financieros y/o resultados de operaciones y afectar al precio de nuestras acciones ordinarias.

2. Riesgos relacionados con la División de Negocio de Autopistas de Peaje

i. La reducción del uso de vehículos en las autopistas de peaje explotadas por nuestras sociedades concesionarias de autopistas de peaje puede afectar negativamente a nuestro negocio, resultados de explotación y situación financiera.

Si nuestras sociedades concesionarias no son capaces de tener un nivel adecuado de tráfico de vehículos en sus autopistas de peaje en el futuro, nuestros ingresos por peaje y nuestra rentabilidad se  y una reducción prolongada y significativa del tráfico podría dar lugar a la quiebra de un proyecto o concesión específicos. Los peajes recaudados por las empresas concesionarias en sus autopistas de peaje dependen del número de vehículos que utilicen dichas autopistas, de su capacidad para absorber tráfico, de sus tarifas de peaje y de la existencia de carreteras alternativas competidoras. A su vez, los volúmenes de tráfico y los ingresos por peaje dependen de una serie de factores, como el crecimiento económico, las tarifas de peaje, la calidad, la comodidad y el tiempo de viaje en carreteras competidoras, carreteras libres de peaje o autopistas de peaje que no forman parte de nuestra cartera, el aumento de la capacidad de esas carreteras competidoras, la calidad y el estado de conservación de las autopistas de peaje, el clima económico y los precios de los combustibles, la legislación medioambiental (incluidas posibles medidas para restringir el uso de vehículos con motor de combustión interna y/o incentivos a los vehículos eléctricos), y la viabilidad y existencia de medios de transporte alternativos, como el transporte aéreo y ferroviario, los autobuses y el transporte urbano colectivo. Además, los volúmenes de tráfico y los ingresos de peaje pueden verse afectados por la ocurrencia de catástrofes naturales y otros acontecimientos excepcionales como terremotos, incendios forestales y condiciones meteorológicas en los países en los que operan nuestras sociedades concesionarias (por ejemplo, en Canadá y en algunas de las vías de Texas, donde las perturbaciones climáticas causadas por las condiciones invernales habituales, en lo que respecta a la primera, y las condiciones invernales inusuales, en lo que respecta a la segunda, han afectado a la explotación de los activos en el pasado). Las medidas adoptadas por los gobiernos en respuesta a posibles pandemias futuras similares a la COVID-19 también pueden tener un impacto adverso a este respecto debido a las restricciones de viaje y la institución de medidas de distanciamiento social (véase «—15. Los actos de violencia, disturbios geopolíticos, catástrofes, condiciones meteorológicas extremas y emergencias sanitarias pueden perturbar nuestra actividad»).

Por ejemplo, existe un riesgo financiero específico relacionado con el uso de las autopistas de peaje en relación con la 407 ETR. El acuerdo de concesión relativo a la 407 ETR establece que determinados niveles de tráfico anual de la 407 ETR deben medirse en función de unos umbrales de tráfico mínimo anual prescritos en el Schedule 22 del acuerdo de concesión y que se incrementan anualmente hasta una capacidad de carriles preestablecida. Si las mediciones reales del nivel de tráfico anual se sitúan por debajo de los correspondientes umbrales de tráfico preestablecidos, al año siguiente deberán abonarse a la provincia de Ontario (Canadá) determinados importes calculados en virtud del contrato de concesión. En abril de 2020, se abonó a la provincia de Ontario un importe de 1.775.000 CAD (1.199.338 EUR) correspondiente a los cálculos de tráfico de 2019. En 2020, los umbrales mínimos anuales de tráfico prescritos por el Schedule 22 no pudieron cumplirse debido a la COVID-19. Acordamos con la provincia de Ontario que la COVID-19 debía considerarse un acontecimiento de fuerza mayor con arreglo a las disposiciones del contrato de concesión de la 407 ETR y, por tanto, no estábamos sujetos a nuevos pagos por niveles de tráfico inferiores al umbral durante 2020 y hasta el final del acontecimiento de fuerza mayor. También estábamos de acuerdo con la provincia de Ontario en que el caso de fuerza mayor debía terminar en el momento en que los volúmenes de tráfico en la 407 ETR alcanzaran los niveles prepandémicos (niveles prepandémicos medidos como el volumen de tráfico medio durante el período 2017 a 2019) o cuando se produjera un aumento de las tarifas de peaje o de las tasas de usuario de conformidad con los términos del acuerdo de concesión, que es una decisión unilateral de la empresa concesionaria. Durante 2021, 2022 y 2023, se ha seguido aplicando el supuesto de fuerza mayor, ya que ni se han subido las tarifas de peaje ni los niveles de tráfico han alcanzado el volumen de tráfico medio durante el periodo 2017 a 2019. El 29 de diciembre de 2023, la empresa concesionaria anunció un nuevo calendario de tarifas de peaje que incrementa las tarifas de la 407 ETR a partir de febrero de 2024. Como resultado, el caso de fuerza mayor terminará según lo establecido en el acuerdo de concesión de la 407 ETR con la provincia de Ontario y la empresa concesionaria estará sujeta a pagos por niveles de tráfico por debajo del umbral, si procede, a partir de 2025, con un posible primer pago previsto para principios de 2026. Existe el riesgo de que la empresa concesionaria exija un pago sustancial a la provincia de Ontario como consecuencia de la finalización del caso de fuerza mayor, si las mediciones anuales del nivel de tráfico se sitúan por debajo de los umbrales de tráfico preestablecidos, tal y como se ha descrito anteriormente.

En el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, nuestro beneficio neto de la División de Negocio de Autopistas fue de 663 millones de euros, lo que representa el 19,0% de nuestro beneficio neto total (frente a 548 millones de euros en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, lo que representa el 107,2% de nuestro beneficio neto total). Del mismo modo, nuestro RBE Ajustado de la División de Negocio de Autopistas fue de 918 millones de euros, lo que representa el 68,4% de nuestro RBE Ajustado total (frente a los 799 millones de euros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, lo que representa el 80,6% de nuestro RBE Ajustado total). Recibimos 895 millones de euros en dividendos de nuestros activos de autopistas de peaje (un aumento del 27,0, en comparación con los 704 millones de euros en dividendos de nuestros activos de autopistas de peaje para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023).

Los ingresos generados y los dividendos distribuidos por nuestra División de Negocio de Autopistas dependen en parte de nuestras tarifas de peaje, cuya estructura suele establecerse en cada contrato de concesión individual.

Si no somos capaces de mantener un nivel adecuado de tráfico o de tarifas de peaje, nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación pueden verse afectados negativamente.

3. Riesgos relacionados con la División de Negocio de Aeropuertos

i. Nuestros ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos están sujetos a riesgos relacionados con una reducción de vuelos, pasajeros u otros factores fuera de nuestro control, que podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

En relación con nuestra División de Negocio de Aeropuertos, el número de pasajeros que utilizan el aeropuerto de Dalaman (junto con la Nueva Terminal Uno del Aeropuerto Internacional John F. Kennedy, una vez operativa («NTO del JFK» o «NTO», los «Aeropuertos»), que es un motor directo de los resultados de la División de Aeropuertos, puede verse afectado por una serie de factores, entre ellos:

• evoluciones macroeconómicas adversas (incluidas las variaciones de los precios de los carburantes y de los tipos de cambio), tanto si afectan a la economía mundial como a las economías nacionales de los países en los que están situados los aeropuertos;
• un aumento de las tarifas aéreas;
• epidemias o pandemias a gran escala, que podrían tener un impacto adverso debido a posibles restricciones de viaje, requisitos de cuarentena y medidas de distanciamiento social en los países en los que se encuentran los aeropuertos;
• el aumento de las tensiones geopolíticas o las guerras, como los conflictos en Ucrania y Oriente Próximo, y las sanciones asociadas, que pueden perturbar las operaciones de las aerolíneas y los aeropuertos;
• el desarrollo de alternativas eficientes y viables al transporte aéreo, incluida la mejora o ampliación de los sistemas de transporte de superficie existentes, la introducción de nuevos enlaces o tecnologías de transporte, el mayor uso de la tecnología de las comunicaciones o la obsolescencia de las tecnologías utilizadas;
• operadores de rutas con dificultades financieras o que se declaren insolventes;
• un aumento de la competencia de otros aeropuertos o terminales, incluido el riesgo de aumento de la capacidad de estos aeropuertos y terminales;
• las decisiones de las compañías aéreas en cuanto al número, tipo y capacidad de los aviones (incluida la combinación de asientos premium y económicos), así como las rutas utilizadas;
• aplicación de medidas de seguridad adicionales o de nuevos equipos de seguridad;
• cambios en la reglamentación nacional o internacional, por ejemplo la evolución de la liberalización del comercio internacional, como Cielos Abiertos, o la intervención gubernamental;
• perturbaciones provocadas por catástrofes naturales, condiciones meteorológicas extremas, disturbios o acciones políticas o actos de terrorismo o amenazas y ataques a la ciberseguridad;
• restricciones al uso de determinadas aeronaves impuestas por los organismos nacionales reguladores de la seguridad;
• los esfuerzos por descarbonizar el transporte aéreo, incluidas las posibles limitaciones de la capacidad de las aerolíneas y los aeropuertos; y
• nuevos impuestos que podrían afectar a la demanda de vuelos.

No puede garantizarse que los planes de contingencia de los aeropuertos sean eficaces a la hora de anticipar y abordar los efectos de los factores enumerados anteriormente. Cualquiera de estos factores podría afectar negativamente a la reputación de los aeropuertos y a su funcionamiento cotidiano, y  dar lugar a una disminución del número de pasajeros que utilizan los aeropuertos, lo que a su vez podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones. Una reducción prolongada y sustancial del volumen de pasajeros podría provocar la quiebra de un determinado proyecto o concesión.

El número de pasajeros y la propensión de éstos a gastar en los restaurantes y tiendas situados en los aeropuertos también determinan las tarifas de las concesiones comerciales. Los cambios en la mezcla de pasajeros de largo y corto recorrido y de transbordo y de origen y destino, los factores económicos, los impagos de inquilinos minoristas, los menores rendimientos minoristas en las renegociaciones de arrendamientos y las remodelaciones o reconfiguraciones de las instalaciones minoristas en los aeropuertos también pueden afectar a los niveles de ingresos minoristas en los aeropuertos. La concurrencia de cualquiera de estas circunstancias puede dar lugar a:

• un descenso temporal o permanente de las tarifas de las concesiones minoristas;
• menor competitividad de la oferta minorista del aeropuerto;
• restricciones más estrictas para el equipaje de mano y otros equipajes de mano; y
• reducción del tiempo de compra como consecuencia de unos procedimientos de seguridad más rigurosos y lentos.

Los ingresos no aeronáuticos podrían disminuir como consecuencia de un descenso de la demanda de los usuarios de los aeropuertos, como los operadores de alquiler de coches y las compañías aéreas que alquilan mostradores de facturación.

En general, los volúmenes de tráfico de pasajeros y carga y los movimientos del tráfico aéreo dependen de muchos factores que escapan a nuestro control, como las condiciones económicas de los países en los que están situados los aeropuertos, la situación política en esos países y a escala mundial, las crisis de salud pública, el atractivo de los destinos a los que sirven los aeropuertos en relación con los de otros aeropuertos competidores, las fluctuaciones de los precios del petróleo, las perturbaciones de los mercados mundiales de deuda y los cambios en las políticas reguladoras aplicables al sector de la aviación. Cualquiera de estos factores podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

ii. La ejecución satisfactoria del programa de inversión de capital de la NTO y/o la inversión en cualquier otro activo significativo están sujetas, entre otros, a riesgos relacionados con problemas imprevistos de construcción y planificación, que podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

El programa de inversiones de capital de la NTO del JFK incluye importantes proyectos de construcción y está sujeto a una serie de riesgos.

Además, la NTO es también un importante proyecto de diseño y construcción, con múltiples hitos y un calendario que contempla la finalización por fases; como cualquier gran esfuerzo de construcción, el proyecto entraña muchos riesgos que podrían dar lugar a sobrecostes, retrasos o la no finalización del proyecto.

Las dificultades para obtener los permisos, autorizaciones (incluidas las medioambientales), licencias, permisos de planificación, órdenes de expropiación forzosa o servidumbres requeridos podrían afectar negativamente al diseño o aumentar el coste de los proyectos de inversión o retrasar o impedir la finalización del proyecto o el inicio de su explotación comercial. También podemos experimentar dificultades en la coordinación con otros proyectos en el JFK, lo que podría afectar a nuestro calendario o repercutir en nuestro coste.

Aunque los contratistas suelen compartir los riesgos de coste y calendario, la NTO puede enfrentarse a costes de construcción y retrasos superiores a los previstos y a una posible escasez de equipos, materiales y mano de obra debido al número de grandes proyectos de construcción en la zona de Nueva York, respectivamente. El inicio de las operaciones comerciales de una instalación de nueva construcción también puede dar lugar a problemas de puesta en marcha, como averías o fallos de equipos o procesos, fallos en la integración de sistemas o falta de preparación de los operadores aéreos, cierre de instalaciones e interrupciones de las operaciones y del cumplimiento del presupuesto y las especificaciones. No puede asegurarse la capacidad de los contratistas para hacer frente a sus obligaciones financieras o de otro tipo en relación con estos proyectos. El contrato de construcción de la NTO contiene recursos restringidos o limitaciones de responsabilidad, de modo que las cantidades reclamadas o abonadas pueden ser insuficientes para cubrir el impacto financiero del incumplimiento del contrato.

La incapacidad con respecto a la NTO para reconocer, planificar o gestionar el alcance del impacto de los proyectos de construcción podría dar lugar a que los proyectos rebasaran los presupuestos, a interrupciones operativas, a descuentos a las aerolíneas por desencadenamiento de gastos de capital, a instalaciones insatisfactorias, a deficiencias en el rendimiento de la seguridad y a costes de explotación superiores a los previstos.

Cualquiera de estos riesgos podría afectar a las operaciones cotidianas de la NTO y repercutir en nuestra reputación y, en consecuencia, tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

Estos problemas imprevistos de construcción y planificación no son los únicos que podrían afectar al éxito de la ejecución del programa de inversiones de capital de la NTO. Por ejemplo, a la hora de comprometernos con determinadas inversiones relacionadas con aeropuertos, realizamos ciertas previsiones y proyecciones, incluidas proyecciones de flujos de tráfico, que se basan en supuestos que consideramos razonables. Los ingresos correspondientes a la NTO pueden verse afectados por la situación económica del sector aéreo, que es altamente competitivo y volátil (sensible a diversos factores, como el coste y la disponibilidad de combustible, las aeronaves, las condiciones económicas generales, el comercio internacional, la regulación gubernamental, las perturbaciones causadas por accidentes, actos de guerra, terrorismo o acontecimientos similares). Los ingresos de la NTO también pueden verse afectados por la capacidad y la competencia de otros terminales y aeropuertos competidores de JFK. En un entorno altamente competitivo, los ingresos correspondientes a la NTO dependerán también de la demanda de tráfico de Nueva York y el JFK en particular y de la capacidad de la NTO para atraer a las aerolíneas a operar en su terminal, así como de la capacidad de dichas aerolíneas para traer suficiente tráfico a la terminal y cumplir con sus obligaciones (en particular, financieras) en virtud de sus acuerdos de uso de las aerolíneas con la NTO. Cabe señalar que la NTO compite con otras terminales del aeropuerto JFK por el tráfico internacional; la demanda global en el JFK y su capacidad para competir con otras terminales del mismo aeropuerto determinarán el éxito de la NTO a la hora de generar ingresos. El panorama competitivo y la demanda también determinarían los precios cobrados por la NTO y otras terminales a las aerolíneas. Una situación muy competitiva, con una demanda limitada y capacidad excedentaria, podría dar lugar a reducciones de precios que también afectarían a los resultados empresariales de NTO. Cualquier diferencia entre nuestras previsiones y proyecciones y los resultados reales de la NTO o de cualquier otro activo podría afectar negativamente a nuestra actividad, resultados de explotación, perspectivas y situación financiera. En concreto, dado que el proyecto aún está en construcción, es más probable que los resultados reales de la NTO difieran de las previsiones y proyecciones realizadas al principio, de modo que los ingresos generados por la explotación de las nuevas instalaciones de la terminal podrían resultar insuficientes para respaldar nuestras obligaciones de inversión en la NTO.

Otro riesgo que debe tenerse en cuenta al analizar el rendimiento de la NTO es el hecho de que aún tendrá que pasar por dos fases posteriores (Fase B1 y Fase B2) para adaptar la terminal a las necesidades de tráfico. La Fase B1 y la Fase B2 necesitan pasar por el diseño, la construcción y las aprobaciones de la Autoridad Portuaria y otros gobiernos, por lo que los costes de dichas ampliaciones y cualquier variación con respecto a los planes iniciales y su impacto en costes e ingresos son también riesgos que pueden afectar a los resultados financieros de la NTO. El calendario de apertura de nuevas puertas en cada una de estas fases dependerá también de la evolución de la demanda de tráfico y de la disponibilidad de financiación de inversiones para cada una de ellas (así como de la normativa aplicable en cada momento que afectase al aeropuerto JFK o al tráfico aéreo en general).

4. Riesgos relacionados con la División de Negocio de Construcción y algunos aspectos de la División de Negocio de Energía

i. Las dificultades para conseguir proyectos del sector privado pueden afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

La contratación por parte de empresas del sector privado ha disminuido en ocasiones en el pasado, y podría disminuir en el futuro, como consecuencia de los efectos de la recesión económica. Las dificultades para conseguir proyectos del sector privado como consecuencia de tales disminuciones pueden afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

Además, las empresas del sector privado pueden verse obligadas a paralizar proyectos que ya están en marcha por falta de fondos, o pueden decidir retrasar o abandonar los estudios de posibles proyectos a la espera de condiciones de inversión más favorables. Mientras que la práctica habitual en el sector privado es que se pague a la empresa constructora a medida que se ejecutan las obras, nos exponemos a una pérdida de ingresos si dichas obras se retrasan o cancelan. Estos riesgos también son relevantes en las actividades de construcción de energía y servicios de eficiencia energética de la División de Negocio de Energía.

Las reducciones en la contratación de proyectos y los retrasos en la finalización de los mismos por parte del sector privado pueden afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

ii. El incumplimiento de los plazos y presupuestos de los proyectos de construcción puede afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera, resultados de explotación y perspectivas.

Existen ciertos riesgos inherentes a los proyectos de construcción a gran escala, incluidos los proyectos de construcción de energía, como la escasez de la cadena de suministro y el aumento de los costes de materiales, maquinaria y mano de obra. Si alguno de nuestros contratistas y subcontratistas incumple los plazos y presupuestos acordados, o si se producen interrupciones derivadas de condiciones meteorológicas adversas, condiciones geológicas imprevisibles o dificultades técnicas o medioambientales inesperadas, pueden producirse retrasos y sobrecostes de construcción.

Las cláusulas de responsabilidad de contratistas y subcontratistas, incluidas en la mayoría de los contratos de construcción estándar suscritos con contratistas y subcontratistas, suelen cubrir estas situaciones, aunque pueden no cubrir el valor total de las pérdidas resultantes.

En caso de retrasos en la construcción, podemos recibir ingresos más tarde de lo previsto y enfrentarnos a penalizaciones e incluso a la extinción del contrato. Estas circunstancias podrían aumentar nuestros gastos y reducir nuestros ingresos, en particular si no pudiéramos recuperar dichos gastos de terceros en virtud de nuestras concesiones, en cuyo caso nuestra actividad, situación financiera, resultados de explotación y perspectivas podrían verse afectados negativamente.

5. Riesgos relacionados con la División de Negocio de Energía

i. La volatilidad de los precios de la energía y las dificultades para conseguir contratos de suministro a largo plazo podrían afectar negativamente a nuestra situación financiera, nuestros resultados y nuestras perspectivas.

Nuestras instalaciones de generación de energía renovable operan en un entorno de precios volátiles que se ve afectado por factores externos como los precios de las materias primas (gas, emisiones de gases de efecto invernadero, en su caso, etc.) que no están bajo el control razonable de la compañía. En ese contexto, las contrapartes podrían verse desincentivadas puntualmente para cerrar acuerdos de compra a largo plazo. La imposibilidad de cerrar este tipo de acuerdos puede repercutir en nuestra capacidad para estabilizar y disponer de flujos de caja predecibles y, por tanto, alcanzar las tasas de rentabilidad previstas en nuestras inversiones.

6. Riesgos relacionados con otras líneas de negocio

i. La ejecución de las garantías de cumplimiento en relación con nuestras plantas de gestión de residuos en el Reino Unido podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

Operamos el tratamiento de residuos en cuatro instalaciones en el Reino Unido, la mayoría de las cuales se explotan en virtud de cuatro contratos de concesión diferentes con distintas autoridades locales y cuyo vencimiento está previsto entre 2026 y 2043. Los cuatro contratos están en fase operativa.

Algunos de nuestros contratos incluyen garantías de la sociedad matriz relativas al cumplimiento de los acuerdos contractuales subyacentes asociados. A 31 de diciembre de 2024, el valor máximo respaldado por estas garantías ascendía a 295 millones de libras esterlinas (357 millones de euros); no obstante, este valor no está limitado en caso de fraude, incumplimiento intencionado o conducta delictiva o abandono.

Este negocio de gestión de residuos fue desarrollado y explotado originalmente por el Grupo Amey («Amey») y las obligaciones derivadas de algunos de los contratos estaban garantizadas por Amey y por Cespa, S.A. (sociedad matriz del negocio de tratamiento de residuos en España) («Cespa»). Sin embargo, fue escindida de Amey antes de su venta en 2022. Por lo tanto, somos responsables de la entrega de los contratos existentes y de las responsabilidades que puedan surgir en virtud de las garantías de la sociedad matriz asociada. El Grupo ha indemnizado a los compradores de Amey y Cespa por cualquier pérdida sufrida en relación con las garantías de la sociedad matriz antes de su plena transferencia formal a nosotros.

Algunas de las instalaciones han tenido problemas en relación con su construcción y funcionamiento. A 31 de diciembre de 2024, reconocimos una provisión para pérdidas futuras por importe de 22 millones de libras esterlinas (26 millones de euros). Esta provisión no incluye los gastos generales de la compañía, que en el año 2024 ascendían a 8 millones de libras esterlinas (9 millones de euros).

La aparición de nuevos problemas en relación con la explotación de las instalaciones de tratamiento de residuos puede hacer que se ejecuten las garantías de cumplimiento y afectar material y negativamente a nuestros resultados de explotación y a nuestra situación financiera en general.

ii. Prestamos servicios a un número limitado de clientes del sector minero en Chile, que es un sector muy regulado y sujeto a riesgos.

Como se explica con más detalle en «Partida 4. Información sobre la Compañía—B. Resumen de la Compañía—10. Entorno regulatorio—7. Servicios de apoyo a la industria minera», prestamos servicios al sector minero en Chile. La minería es una actividad muy regulada, en gran parte debido a sus riesgos inherentes para la salud y la seguridad. Las normas de seguridad y salud en este sector son especialmente estrictas. Los cambios en las leyes, reglamentos y normas aplicables a nuestros negocios o a los negocios de nuestros clientes podrían aumentar nuestros costes de negocio, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operaciones. Además, cualquier accidente o accidente relacionado con nuestras operaciones puede dañar nuestra reputación y exponernos a reclamaciones y litigios, al aumento de las primas de seguros o afectar negativamente a nuestras operaciones.

Actualmente prestamos nuestros servicios en este sector en Chile a un número limitado de grandes empresas mineras que se dedican a la extracción y refinado del cobre. Cualquier factor que pudiera afectar a la situación financiera de nuestros clientes o a la demanda de nuestros servicios, como los precios internacionales del cobre, una recesión en la industria de la minería del cobre debida a una menor demanda, una mayor competencia u otros factores, podría afectar materialmente a la necesidad de nuestros servicios y, a su vez, tener un efecto adverso en nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

Además, los servicios mineros y nuestras actividades en este sector requieren mucha mano de obra. Cualquier cambio en la legislación que pueda repercutir en los costes laborales, el aumento de los salarios o la falta de disponibilidad de mano de obra cualificada podría provocar un aumento de los costes que no podamos repercutir a corto plazo en nuestros contratos y el incumplimiento de los requisitos de nuestros contratos vigentes. Cualquiera de los factores mencionados podría afectar material y negativamente a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

7. Riesgos relacionados con cuestiones legales, reglamentarias y sectoriales

i. Operamos en entornos muy regulados que están sujetos a cambios en la normativa y a riesgos relacionados con los contratos con las autoridades gubernamentales, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones».

Consideraciones generales y específicas del sector. Debemos cumplir tanto (i) la normativa específica de los sectores de aviación, autopistas de peaje, gestión y tratamiento de residuos, contratación pública y construcción y energía, como (ii) la normativa general de las distintas jurisdicciones en las que operamos. Cada jurisdicción en la que prestamos nuestros servicios tiene un perfil de riesgo distinto y puede presentar riesgos diferentes, como tensiones políticas y sociales, lugares de acceso limitado, inseguridad jurídica, requisitos de contenido local, mayores presiones fiscales o mayor complejidad del proceso de asignación de márgenes de beneficio. El actual contexto geoeconómico ha fomentado y puede seguir fomentando políticas económicas dirigidas a dar prioridad a los intereses nacionales o regionales, y a aumentar la presión fiscal en algunos mercados. Estas intervenciones podrían afectar a la gestión de activos y al desarrollo de futuros proyectos.

Por ejemplo, el sector energético suele estar muy regulado. Los cambios en la regulación de los mercados energéticos pueden tener un efecto material adverso en los resultados del negocio tanto a corto como a largo plazo, ya que pueden provocar variaciones en la situación financiera, así como en los ingresos y costes de explotación de los proyectos. La transferencia de los impactos del cambio de legislación puede no estar contemplada en los documentos contractuales del proyecto afectado y la transferencia de dicho impacto perjudicial a los clientes puede no ser siempre factible o dar lugar a una disputa con los clientes.

El auge de las políticas proteccionistas y la inestabilidad política en algunas zonas en las que operamos pueden dar lugar a cambios normativos que repercutan negativamente en la gestión de los activos y nos expongan a nuevos riesgos, un riesgo que se ha visto acentuado por la situación macroeconómica generada por los conflictos de Ucrania y Oriente Próximo. Cualquier cambio normativo en los sectores en los que operamos podría afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

Consideraciones medioambientales. En los países en los que operamos, existen organismos locales, regionales, nacionales y supranacionales que regulan nuestras actividades y establecen la normativa medioambiental aplicable. Estas leyes pueden imponer una responsabilidad estricta en caso de daños a los recursos naturales, contaminación por encima de los límites establecidos o amenazas a la seguridad y la salud públicas. La responsabilidad objetiva y/o penal puede significar que se nos considere responsables solidarios con otras partes por daños medioambientales, con independencia de que hayamos actuado con negligencia, o que debamos pagar multas, exista o no un daño efectivo o potencial o de que se demuestre su existencia. Podrían imponérsenos importantes responsabilidades por daños y perjuicios, costes de limpieza o sanciones en caso de determinados vertidos al medio ambiente y de contaminación y daños medioambientales, como ha ocurrido en el pasado.

Otorgamiento y retención de concesiones. Nuestras concesiones son otorgadas por autoridades gubernamentales y están sujetas a riesgos especiales, incluido el riesgo de que las autoridades gubernamentales adopten medidas contrarias a nuestros intereses o derechos en virtud de los acuerdos de concesión, lo que ha ocurrido en el pasado y puede ocurrir en el futuro (esto incluye, y ha incluido en el pasado, la extinción unilateral, la modificación o la expropiación de las concesiones por motivos de interés público, o la imposición de restricciones adicionales a las tarifas de peaje).

Este riesgo es especialmente relevante en los activos de infraestructuras, donde suscribimos la mayoría de nuestros acuerdos con las autoridades gubernamentales. En virtud de estos acuerdos de desarrollo de concesiones o acuerdos de instalaciones, normalmente, la autoridad gubernamental pertinente, como otorgante de la concesión o arrendador, tiene, además de otros derechos de extinción por incumplimiento del concesionario, ciertas sentencias judiciales y otros asuntos especificados, el derecho de extinguir la concesión/arrendamiento unilateralmente si dicha autoridad gubernamental determina que dicha extinción es en su mejor interés, a menudo denominado derecho de extinción por conveniencia. En el pasado, estos derechos de extinción se han ejercido en relación con activos de infraestructuras y regímenes contractuales conexos, así como con un número limitado de concesiones similares en Estados Unidos. En caso de que se ejerza el derecho de extinción por conveniencia, las autoridades públicas suelen estar obligadas a efectuar un pago al concesionario correspondiente como compensación por dicha extinción.

Por ejemplo, los contratos de concesión de la 407 ETR, la I-77 y la I-66 estipulan que la indemnización en caso de extinción por conveniencia será al valor razonable de mercado más los costes y gastos razonables en que se haya incurrido debido a la extinción.

Además, en virtud de nuestros acuerdos con el Departamento de Transportes de Texas en relación con nuestros activos de infraestructuras en Texas, el importe pagadero al concesionario correspondiente en relación con cualquier ejercicio de este tipo normalmente requerirá un pago que se calcula por referencia al valor razonable de mercado de la concesión, la deuda pendiente o inicial contraída en relación con dicha concesión y/o una rentabilidad garantizada de los fondos propios más la deuda pendiente o inicial. Aunque los acuerdos que regulan dichas concesiones establecen tanto el método como la fórmula para el cálculo de la cuantía de la compensación aplicable, pueden surgir controversias entre las partes en cuanto a la cuantía final de dicha compensación, el método utilizado para calcular la misma o la interpretación relacionada del contrato y las disposiciones aplicables.

Además, con respecto a los activos aeroportuarios, los otorgantes de la concesión también pueden normalmente rescindir la concesión unilateralmente en circunstancias en las que no se haya producido ningún incumplimiento u omisión por parte del concesionario.

En el caso de los activos aeroportuarios incluidos en la cartera de la División de Negocio de Aeropuertos, el único acuerdo de concesión que permite expresamente a la administración rescindir la concesión unilateralmente es el acuerdo de concesión para la explotación de las terminales del aeropuerto de Dalaman. En virtud de este contrato, en caso de extinción unilateral, la administración deberá abonar al concesionario un canon de extinción por la pérdida de ingresos correspondiente al periodo de concesión restante en el momento de la extinción, determinado por empresas de auditoría internacionales independientes.

En caso de que las autoridades gubernamentales de cualquiera de las jurisdicciones en las que operamos adopten medidas como las mencionadas, no hay certeza de que el gobierno correspondiente vaya a proporcionar una compensación adecuada por las pérdidas derivadas de dichos riesgos, lo que podría tener un efecto adverso importante en nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

Desarrollo de infraestructuras complejas. Operamos en sectores (autopistas de peaje, energía y aeropuertos) en los que una parte relevante de nuestra actividad depende de adjudicaciones públicas para el desarrollo, mejora y/o explotación de infraestructuras complejas. La construcción, renovación y puesta en funcionamiento de este tipo de activos de infraestructura suele conllevar una amplia gama de requisitos que cumplir, como permisos administrativos y medioambientales, acceso al terreno, derechos de paso, así como requisitos de construcción e interconexión.

Los posibles retrasos en cualquiera de ellos pueden hacer que no finalicemos la construcción o que no entremos en funcionamiento en los plazos establecidos por la autoridad pertinente, lo que puede acarrear consecuencias adversas.

ii. Operamos en entornos muy regulados y estamos sujetos a riesgos relacionados con la concesión de permisos y derechos de paso y la obtención de derechos sobre los terrenos, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

Autorizaciones, licencias, permisos y certificados. En el ejercicio de nuestra actividad necesitamos diversas autorizaciones, licencias, permisos y certificados. No podemos asegurar que no vayamos a encontrar problemas sustanciales para obtener nuevas autorizaciones, licencias, permisos y certificados, o para renovar los existentes, necesarios para el desarrollo de nuestra actividad, ni que vayamos a seguir cumpliendo las condiciones bajo las cuales las autoridades conceden dichas autorizaciones. Además, puede haber retrasos por parte de los organismos reguladores, administrativos o de otro tipo pertinentes a la hora de revisar nuestras solicitudes y conceder las autorizaciones necesarias. Si no logramos obtener o mantener las aprobaciones, licencias, permisos y certificados necesarios para el desarrollo de nuestra actividad, podemos perder contratos o vernos obligados a incurrir en costes sustanciales o suspender las operaciones de uno o más de nuestros proyectos. Por otra parte, para licitar, desarrollar y completar un proyecto de construcción o un proyecto energético, es posible que también necesitemos obtener permisos, licencias, certificados y otras aprobaciones de las autoridades administrativas pertinentes. No podemos asegurar que seamos capaces de obtener o mantener dichas autorizaciones gubernamentales o de cumplir las condiciones requeridas para obtenerlas, o de adaptarnos a las nuevas leyes, reglamentos o políticas que puedan entrar en vigor de vez en cuando, sin retrasos indebidos o en absoluto. La obtención de permisos medioambientales y la adquisición de los correspondientes derechos de paso son elementos clave en la fase previa a la construcción de muchas autopistas de peaje y proyectos de líneas de transmisión o generación de energía en los que participamos o podemos participar en el futuro.

Derechos sobre los terrenos y medidas gubernamentales relacionadas. Además, es posible que no podamos asegurar, a tiempo o en absoluto, los derechos sobre los terrenos que necesitamos obtener para construir o ampliar las autopistas de peaje, desarrollar los activos de infraestructura o desarrollar proyectos de infraestructura energética para las concesiones en las que tenemos una participación. Por lo general, la obtención de tales derechos depende de la acción gubernamental, ya que a menudo implica que las autoridades gubernamentales tomen medidas para expropiar los terrenos en los que se construirá el activo de infraestructura en cuestión.

La entrada en vigor de nuevas normativas y la imposición de requisitos nuevos o más estrictos como parte de los permisos o autorizaciones, o una aplicación más estricta de las normativas existentes, pueden causar retrasos o aumentar nuestros  costes o imponer nuevas responsabilidades, lo que daría lugar a menores ingresos y liquidez disponible para nuestras actividades y el negocio, afectando a su vez negativamente a nuestra situación financiera y a los resultados de nuestras operaciones.

iii. Estamos sujetos a riesgos de litigio, incluidas las reclamaciones y demandas que surgen en el curso ordinario de los negocios, que podrían tener un efecto material adverso en nuestra reputación, negocios, situación financiera y resultados de las operaciones.

Somos, y podemos ser en el futuro, parte en procedimientos judiciales, arbitrales y reglamentarios. Estamos expuestos a riesgos derivados de posibles demandas o litigios de diversa índole que surjan, incluso en el curso ordinario de los negocios. En relación con estos riesgos jurídicos, y de acuerdo con las normas contables vigentes, cuando tales riesgos se consideran probables, debemos dotar provisiones contables. Cuando es menos probable que tales riesgos se materialicen, reconocemos los pasivos contingentes. Para una descripción de nuestros posibles pasivos significativos, véase «Partida 8. Información financiera—A. Estados consolidados y otra información financiera—2. Procedimientos judiciales» y Nota 6.5.1 (Litigios) de los Estados Financieros Auditados. Por ejemplo, a 31 de diciembre de 2024, nuestras provisiones para litigios e impuestos ascendían a 182 millones de euros, incluidas provisiones de 97 millones de euros para tener en cuenta posibles riesgos derivados de pleitos y litigios en curso. El importe de la provisión para litigios se mantuvo relativamente estable en comparación con el año anterior.

Nuestra estrategia empresarial consiste en centrarnos en proyectos técnicamente complejos, con largos periodos de maduración y cuyo desarrollo, debido a ese largo periodo de maduración, puede dar lugar al incumplimiento de los niveles de calidad acordados y de los plazos comprometidos. Cualquier incumplimiento de este tipo o riesgo de incumplimiento percibido puede dar lugar a disputas con clientes, contrapartes, socios o partes interesadas y a posibles litigios. Asimismo, las restricciones presupuestarias a las que se enfrentan algunos de nuestros clientes públicos pueden aumentar su necesidad o voluntad de litigar y, en consecuencia, incrementar nuestra exposición al riesgo de litigios contractuales en proyectos de construcción y mantenimiento, como ha ocurrido en el pasado en relación con algunos de nuestros proyectos en el Reino Unido, lo que puede repercutir negativamente en la rentabilidad de nuestras inversiones.

En relación con este riesgo pueden surgir varios tipos de reclamaciones, entre ellas:

• reclamaciones relativas a las expropiaciones obligatorias de terrenos necesarias para la construcción de autopistas de peaje;
• reclamaciones relativas a actos, errores, omisiones o defectos en proyectos de construcción realizados o servicios prestados;
• reclamaciones por responsabilidad de terceros en relación con el uso de nuestros activos o las acciones de nuestros empleados;
• reclamaciones relacionadas con el empleo;
• reclamaciones medioambientales; y
• reclamaciones relativas a inspecciones fiscales.

También pueden surgir demandas penales contra nuestros empleados, como los procedimientos relacionados con posibles irregularidades en las licitaciones organizadas por la Planta Municipal de Tratamiento de Aguas Residuales de Varsovia para contratos de eliminación de residuos municipales. Para más información sobre este asunto, véase «Partida 8. Información financiera—A. Estados consolidados y otra información financiera—2. Procedimientos judiciales —4. Asuntos previamente informados —FB Serwis (Polonia)».

Un resultado desfavorable, incluido un acuerdo extrajudicial, en uno o más de estos litigios o procedimientos que superen nuestras provisiones totales para litigios, así como nuevas demandas y procedimientos importantes, podrían tener un efecto adverso importante en nuestra reputación, negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

8. Riesgos relacionados con nuestra estructura y riesgos financieros

i. La Compañía es un holding sin operaciones directas de generación de tesorería y depende de las sociedades operativas del Grupo para proveerse de los fondos necesarios para hacer frente a sus obligaciones financieras, lo que podría tener un efecto adverso en nuestra actividad, situación financiera, resultados de explotación y perspectivas.

La Compañía es un holding sin operaciones comerciales directas importantes. Los principales activos de la Compañía son sus participaciones en las Sociedades del Grupo. La Compañía depende de las sociedades operativas del Grupo para hacer frente a sus obligaciones financieras, incluidos sus gastos como compañía que cotiza en bolsa y el pago de dividendos. Los fondos que recibe la Compañía de las Sociedades del Grupo se reparten en forma de dividendos, préstamos y otros pagos.

En lo que respecta al reparto de dividendos de nuestras sociedades, el importe y el calendario de dichos repartos dependerán, entre otros factores, de la legislación de las respectivas jurisdicciones de las sociedades operativas de nuestro Grupo, de sus resultados operativos, de las decisiones de otros accionistas de dichas entidades, de las restricciones que puedan surgir en relación con cualquier acción anticipada de las agencias de calificación, así como de cualquier acuerdo de financiación suscrito por dichas sociedades del Grupo que restrinja su capacidad para repartir dividendos.

Por ejemplo, debido al impacto de la COVID-19, la 407 ETR experimentó importantes descensos en los volúmenes de tráfico, lo que disminuyó los ingresos de explotación y los dividendos resultantes. Como resultado de estos impactos, los dividendos de 407 ETR se redujeron en 2021 y 2022.

Además, como inversor de capital en las Sociedades del Grupo, el derecho de la Compañía a recibir activos en caso de liquidación o reorganización de dichas sociedades estará subordinado a los derechos de los acreedores. En la medida en que la Compañía sea reconocida como acreedora de las filiales, los créditos de la Compañía podrán seguir estando subordinados a cualquier derecho de garantía u otro gravamen sobre los activos de la correspondiente Sociedad del Grupo y a cualquiera de sus deudas u otras obligaciones (de arrendamiento) que tengan prioridad sobre los créditos de la Compañía.

ii. Nuestras operaciones de joint venture y asociación podrían verse afectadas por nuestra dependencia de la situación financiera, los resultados y las decisiones de nuestros socios, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

Un número relevante de nuestras operaciones se realizan a través de empresas conjuntas y asociaciones, incluida la tenencia de participaciones no mayoritarias en empresas que explotan algunos de nuestros principales activos de infraestructura, como la 407 ETR. Para más información sobre nuestras empresas asociadas, con las que explotamos algunos de nuestros activos e inversiones (es decir, las empresas contabilizadas por el método de puesta en equivalencia), véase «Partida 4. Información sobre la Compañía—B. Resumen de la Compañía—3. Resumen del Grupo—3. Nuestras Divisiones de Negocio».

Es posible que sigamos participando en acuerdos sujetos a control conjunto, como empresas conjuntas o participaciones minoritarias. Las empresas conjuntas, las asociaciones relacionadas y las participaciones minoritarias están sujetas a riesgos relacionados con la supervisión y el control, el cumplimiento, los intereses comerciales en competencia, las responsabilidades financieras y las dificultades para enajenar la participación debido a la existencia de derechos preferentes. Las disputas con socios de empresas conjuntas pueden dar lugar a la pérdida de oportunidades de negocio o de propiedad intelectual o a la interrupción o finalización de la empresa conjunta correspondiente, así como a litigios u otros procedimientos legales. En caso de que se materialicen los riesgos relacionados con la supervisión y el control, el cumplimiento, los intereses comerciales contrapuestos, las responsabilidades financieras y las dificultades para enajenar la participación, en lo que respecta a las empresas conjuntas, los socios de las empresas conjuntas y los accionistas minoritarios, esto podría tener consecuencias financieras, de reputación y legales, que podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera.

Los socios inversores pueden tener intereses económicos o de otro tipo que no coincidan con los nuestros. Además, los socios inversores pueden estar en condiciones de adoptar o influir en acciones contrarias a nuestros intereses y planes, lo que puede crear bloqueos en las decisiones y afectar a nuestra capacidad para aplicar nuestras estrategias y disponer de la concesión o entidad afectada.

En determinadas situaciones, es posible que no tengamos una participación de control y, en consecuencia, el pago de dividendos a nosotros puede ser bloqueado por nuestros socios, lo que puede dar lugar a que no seamos capaces de optimizar la gestión y el valor de la empresa conjunta o asociación específica. Por último, como resultado de los diferentes intereses entre los socios, pueden surgir disputas que nos hagan incurrir en costes de litigio o arbitraje y distraigan a nuestra dirección de sus otras tareas. Cualquiera de estos factores puede afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

Ejemplos de proyectos en los que no tenemos una participación de control incluyen algunos de nuestros principales activos, como nuestra participación del 43,2% en 407 International Inc., la concesionaria de 407 ETR, nuestra participación del 19,9% en IRB Infrastructure Developers Limited («IRB»), constructora y operadora india de autopistas de peaje, y nuestra participación indirecta del 49,0% en JFK NTO, la entidad concesionaria que gestiona la concesión de la NTO del JFK.

En el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, el total de dividendos percibidos de nuestros activos de infraestructuras ascendió a 947 millones de euros, de los cuales 584 millones de euros procedían de entidades consolidadas (61,7% de dichos dividendos totales) y 363 millones de euros procedían de sociedades puestas en equivalencia (es decir, actividades empresariales con empresas en las que se identifica un control conjunto) de operaciones de empresas conjuntas y asociaciones (38,3% de dichos dividendos totales).

Además, el éxito de nuestras empresas conjuntas y asociaciones depende de que el socio cumpla satisfactoriamente sus obligaciones. Si nuestros socios no cumplen satisfactoriamente sus obligaciones como consecuencia de dificultades financieras o de otro tipo, la empresa conjunta o asociación puede ser incapaz de prestar adecuadamente los servicios contratados. En estas circunstancias, podemos vernos obligados a realizar inversiones adicionales para garantizar la adecuada prestación de los servicios contratados.

Además, principalmente en relación con la División de Negocio de Construcción, podríamos ser responsables solidarios tanto de nuestras obligaciones como de las de nuestros socios (aunque generalmente suscribimos contragarantías con nuestros socios para quedar exentos de responsabilidad o reducir nuestro riesgo). Además, en el curso ordinario de nuestros negocios, nos comprometemos a proporcionar garantías e indemnizaciones con respecto al cumplimiento de las obligaciones contractuales de nuestras entidades de empresas conjuntas y asociaciones. Estas garantías y obligaciones pueden dar lugar a un pasivo en la medida en que la entidad respectiva incumpla sus obligaciones contractuales. Un socio también puede incumplir las leyes, normas o reglamentos aplicables, lo que puede dar lugar a nuestra responsabilidad.

Cualquiera de los factores mencionados podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

iii. Un aumento de la inflación puede afectar negativamente a nuestros resultados de explotación (principalmente en la División de Negocio de Construcción) y un aumento de los tipos reales o un aumento de la inflación sin crecimiento económico puede disminuir el valor de nuestros activos, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

Aunque estamos positivamente expuestos al riesgo de inflación en términos generales, a través de tarifas de peaje con un gran grado de flexibilidad o indexación a la inflación, en escenarios de crecimiento económico bajo o negativo y alta inflación, los ingresos adicionales generados por los incrementos de las tarifas de peaje pueden verse limitados por el impacto negativo de dichos incrementos en los volúmenes de tráfico. Además, si los tipos reales (tipos de interés ajustados a los efectos de la inflación) aumentan, el valor de nuestros activos puede verse afectado, ya que el efecto sobre el valor actual de los tipos de descuento estaría compensando los beneficios de la inflación en las autopistas de peaje.

Cualquier aumento futuro de la inflación puede tener un efecto adverso en los márgenes de explotación de los contratos de construcción debido al incremento del coste de las materias primas y la energía, lo que puede afectar a la rentabilidad prevista. Aunque este riesgo está parcialmente mitigado en ciertas jurisdicciones por las cláusulas de ajuste de precios relacionadas con la inflación en los contratos (como en Polonia y en ciertos contratos en España y Canadá), el riesgo puede no estar adecuadamente cubierto de los efectos de la inflación, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Hemos suscrito un derivado de inflación en relación con Autema, un proyecto de autopista de peaje en España, con el fin de fijar el componente de inflación de nuestros ingresos procedentes de este proyecto. Un aumento de la inflación tendría un impacto negativo en el valor razonable de este derivado, y podría, por tanto, tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

iv. Las fluctuaciones de los tipos de cambio podrían afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

Tenemos exposición a divisas, principalmente al dólar canadiense, el dólar estadounidense, el zloty polaco, la rupia india, la libra esterlina, el peso chileno, el peso colombiano y el dólar australiano.

Nuestros riesgos de tipo de cambio se derivan principalmente de:

• nuestra presencia internacional, a través de nuestras inversiones y negocios en países que utilizan monedas distintas del euro;
• deuda denominada en divisas distintas de la del país en el que se desarrolla la actividad o del país de origen de la empresa que contrae dicha deuda; y
• los créditos o débitos comerciales en moneda extranjera a la moneda de la empresa con la que se registró la transacción.

Al analizar la sensibilidad a los efectos de los tipos de cambio, estimamos que una depreciación del 10% del valor del euro a finales de 2024 frente a las principales divisas en las que mantenemos inversiones tendría un impacto en nuestro patrimonio atribuible a los accionistas de 322 millones de euros, de los cuales el 15% correspondería al impacto del dólar canadiense, el 27% al dólar estadounidense y el 35% a la rupia india.

Establecemos nuestra estrategia de cobertura analizando las fluctuaciones pasadas de los tipos de cambio a corto y largo plazo y disponemos de mecanismos de seguimiento, como proyecciones futuras y tipos de cambio de equilibrio a largo plazo. Estas coberturas se realizan mediante la contratación de endeudamiento en divisas, depósitos en divisas o derivados financieros.

Aunque suscribimos derivados sobre divisas para cubrir nuestras importantes operaciones y flujos de tesorería previstos en el futuro, es posible que los contratos de cobertura o derivados sobre divisas actuales o futuros que suscribamos no protejan adecuadamente nuestros resultados de explotación de los efectos de las fluctuaciones de los tipos de cambio, que podrían tener un efecto adverso importante en nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación. Estamos sujetos a la solvencia crediticia y, en determinadas circunstancias, a la extinción anticipada de los contratos de cobertura por parte de las contrapartes.

No podemos asegurar que las futuras fluctuaciones de los tipos de cambio no tengan un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de explotación.

v. Las fluctuaciones de los tipos de interés pueden afectar a nuestro gasto financiero neto, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de explotación.

Las fluctuaciones de los tipos de interés afectan a nuestra actividad, lo que puede repercutir en nuestros gastos financieros netos debido al interés variable de los activos y pasivos financieros, así como a la valoración de los instrumentos financieros contratados a tipos de interés fijos.

Parte de nuestro endeudamiento devenga intereses a tipos variables, generalmente vinculados a referencias de mercado como el EURIBOR, el Secured Overnight Financing Rate («SOFR»), el Canadian Overnight Repo Rate Average (« CORRA) y el Sterling Overnight Interbank Average Rate («SONIA»). Cualquier aumento de los tipos de interés incrementaría nuestros costes financieros relacionados con el endeudamiento a tipo variable y aumentaría los costes de refinanciación del endeudamiento existente y de emisión de nueva deuda. Este riesgo de fluctuación de los tipos de interés es especialmente importante en la financiación de proyectos de infraestructuras y otros proyectos, que están muy apalancados en sus fases iniciales y cuyo rendimiento depende de posibles cambios en el tipo de interés.

Por ejemplo, un aumento lineal de 100 puntos básicos en las curvas de los tipos de interés de mercado a 31 de diciembre de 2024 incrementaría los gastos financieros en nuestra cuenta de resultados en una cantidad estimada de 5 millones de euros, de los cuales 2 millones de euros corresponderían a nuestra participación en sociedades de proyectos de infraestructuras y 3 millones de euros a nuestra participación en sociedades ex-proyectos de infraestructuras. Este impacto se vería compensado por cualquier aumento de los resultados financieros debido al mayor rendimiento esperado del efectivo que poseemos a partir de esa fecha concreta.

Aunque suscribimos acuerdos de cobertura para cubrir las fluctuaciones de los tipos de interés de una parte de nuestra deuda, es posible que cualquier contrato de cobertura o derivado financiero actual o futuro que suscribamos no proteja adecuadamente nuestros resultados operativos de los efectos de las fluctuaciones de los tipos de interés, lo que podría tener un efecto material adverso sobre nuestra actividad, situación financiera y resultados operativos. Estamos sujetos a la solvencia de las contrapartes de cobertura y, en determinadas circunstancias, a la extinción anticipada de los acuerdos de cobertura por parte de las contrapartes de cobertura en el contexto del acuerdo de riesgo de tipos de interés.

No podemos asegurar que las futuras fluctuaciones de los tipos de interés no tengan un efecto material adverso sobre nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

vi. Puede que no seamos capaces de gestionar eficazmente la exposición de nuestro riesgo de liquidez, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Nuestros activos, especialmente los de infraestructuras, deben poder conseguir niveles significativos de financiación para que podamos llevar a cabo nuestras operaciones (por ejemplo, en relación con la NTO del JFK). Algunos de los sectores en los que operamos, como los aeropuertos y las autopistas de peaje, son por naturaleza negocios intensivos en capital. Por lo tanto, el desarrollo y la explotación de nuestros activos, especialmente los activos de concesión de infraestructuras, requieren un alto nivel de financiación.

Nuestra capacidad para obtener financiación depende de varios factores, muchos de los cuales escapan a nuestro control, entre ellos:

• condiciones económicas generales;
• la evolución de los mercados de deuda o de capitales;
• la disponibilidad de fondos de las instituciones financieras; y
• política monetaria en los mercados en los que operamos.

Nuestra capacidad para efectuar pagos y refinanciar nuestra deuda, así como para financiar futuros gastos de capital y de explotación, dependerá también de nuestros resultados operativos futuros y de nuestra capacidad para generar suficiente efectivo. Los mercados de crédito están sujetos a fluctuaciones que pueden dar lugar a restricciones periódicas de los mercados de crédito, incluidos los préstamos de las instituciones financieras, que son una fuente de crédito para nosotros, y afectan al endeudamiento y la liquidez de nuestros clientes y proveedores. Existe el riesgo de que los mercados que proporcionan financiación no siempre estén a nuestra disposición debido a acontecimientos inesperados, lo que puede llevar a una situación en la que no podamos hacer frente a nuestras obligaciones a tiempo. Esto también podría provocar un aumento de nuestro coste de capital. En un entorno así, puede resultarnos más difícil y costoso refinanciar nuestros pasivos financieros próximos al vencimiento o conseguir financiación nueva o adicional. Además, si la situación financiera de nuestros clientes o proveedores se ve afectada negativamente por la falta de liquidez, sus dificultades también podrían tener un efecto material adverso sobre nosotros. Ocasionalmente, en el pasado hemos proporcionado, y en el futuro podemos proporcionar, apoyo financiero en forma de, por ejemplo, aportaciones de capital o préstamos de accionistas en relación con nuestros proyectos o inversiones, y nuestra exposición a ese riesgo adicional de liquidez puede afectar a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

Por lo que se refiere a los empréstitos de ex-proyectos de infraestructuras, hay una serie de líneas de crédito y un empréstito con vencimiento en 2025. La línea de crédito renovable y el bono han sido refinanciados en enero de 2025 (véase «Partida 5. Análisis y perspectivas operativas y financieras —B. Liquidez y recursos de capital —8. Financiación —2. Empréstitos para ex-proyectos de infraestructuras —1. Deuda corporativa»). Para los vencimientos restantes, si no somos capaces de obtener financiación adicional en condiciones favorables, o en absoluto, nuestras oportunidades de crecimiento se verían limitadas y nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación podrían verse afectados negativamente.

Nuestra capacidad para gestionar eficazmente nuestra exposición al riesgo de crédito puede afectar a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación. Estamos expuestos al riesgo de crédito que implica el impago por parte de una contraparte (cliente, proveedor, socio o entidad financiera), que podría afectar a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

El riesgo de morosidad tanto en el sector público como en el privado ha aumentado durante las crisis financieras mundiales. El coste de la financiación gubernamental y de otras entidades públicas también ha aumentado debido a las tensiones financieras en Europa, y esto puede representar un mayor riesgo para nuestros clientes del sector público.

Aunque gestionamos activamente este riesgo de crédito a través de la calificación crediticia y, eventualmente, en ciertos casos, el uso de contratos de factoring sin recurso y seguros de crédito, nuestras estrategias de gestión de riesgos pueden no tener éxito en la limitación de nuestra exposición al riesgo de crédito, lo que podría afectar negativamente a nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

vii. Hemos suscrito swaps de acciones que podrían dar lugar a pérdidas y tener un efecto material adverso sobre nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

Hemos suscrito contratos de permuta financiera (equity swaps) vinculados a la cotización de nuestras acciones con el fin de cubrir las posibles pérdidas patrimoniales derivadas de los distintos planes de acciones incentivadas de los que formamos parte. Según las condiciones generales de estos equity swaps, si, en la fecha de vencimiento de cada equity swap, el precio de nuestra acción disminuye por debajo de un precio de referencia de la acción (es decir, el precio de ejercicio acordado al inicio de cada equity swap), realizaremos un pago a la contraparte. Sin embargo, si en la fecha de vencimiento de cada swap el precio de la acción aumenta por encima del precio de referencia, recibiremos un p go de la contraparte. Durante la vigencia de los equity swaps, la contraparte nos pagará en efectivo cantidades equivalentes a los dividendos generados por esas acciones y nosotros pagaremos a la contraparte un tipo de interés variable.

Además, aunque los equity swaps no se consideran derivados de cobertura con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad («NIC»), su valorde mercado durante un determinado periodo de tiempo tiene un efecto en nuestra cuenta de resultados, que será positivo si la cotización de la acción sube o negativo si la cotización de la acción baja durante ese periodo. Si el precio de nuestra acción disminuye por debajo del precio de referencia, el valor de mercado del swap disminuirá y nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación pueden verse afectados negativamente.

viii. Nuestros accionistas en Estados Unidos pueden tener dificultades para presentar demandas y ejecutar sentencias contra nosotros, nuestros consejeros y nuestros directivos, basándose en las disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes federales sobre valores u otras leyes de Estados Unidos o de cualquiera de sus estados.

Estamos constituidos en los Países Bajos y la gran mayoría de nuestros consejeros y directivos residen fuera de Estados Unidos, principalmente en España o en los Países Bajos. Por lo tanto, la capacidad de nuestros accionistas para presentar demandas contra estas personas o contra nosotros en Estados Unidos en caso de que los accionistas consideren que se han vulnerado sus derechos en virtud de la legislación federal estadounidense sobre valores o de otro tipo, o los procedimientos en relación con la misma, puede estar sujeta a incertidumbres. Incluso si nuestros accionistas consiguen presentar una demanda de este tipo, la posibilidad de que puedan ejecutar con éxito una sentencia contra nuestros consejeros, directivos o contra nosotros fuera de Estados Unidos está sujeta a una gran incertidumbre.

9. Riesgos fiscales

i. Las autoridades fiscales españolas podrían considerar que la Fusión queda fuera de la protección del Régimen Especial de Neutralidad Fiscal, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de explotación.

La Compañía ha aplicado el régimen especial de neutralidad fiscal implantado en España de conformidad con el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y su normativa de desarrollo, aprobado por el Decreto Ley 634/2015, de 10 de julio (la «Ley del Impuesto sobre Sociedades»), por el que se transpone en España la Directiva 2009/133/CE del Consejo, de 19 de octubre de 2009, relativa al régimen fiscal común aplicable a las fusiones, escisiones, escisiones parciales, aportaciones de activos y canjes de acciones realizados entre sociedades de diferentes Estados miembros y al traslado del domicilio social de una SE o una SCE de un Estado miembro a otro. En virtud de este régimen de neutralidad fiscal, la Fusión se beneficia de una neutralidad fiscal total o parcial consistente en el aplazamiento de la tributación debida a las plusvalías o minusvalías que hayan podido surgir en relación con la Fusión, manteniendo al mismo tiempo la base imponible de los activos y acciones afectados por la Fusión.

En relación con la aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal, existe un riesgo potencial de impugnación por parte de las autoridades fiscales españolas. En concreto, las autoridades fiscales españolas podrían, en el curso de una inspección fiscal, considerar que la Fusión no tuvo lugar por una razón empresarial válida y que, en cambio, se produjo con la intención principal de obtener una ventaja fiscal, posición que la Compañía rechaza expresamente. En tal caso, la Administración Tributaria española podrá denegar la aplicación de dicho régimen especial y revertir las ventajas fiscales pretendidas.

En caso de que las autoridades fiscales españolas tomen tal determinación, tratarán de eliminar cualquier ventaja fiscal prevista. La principal diferencia de tributación entre los regímenes español y neerlandés del Impuesto sobre Sociedades («IS») es la exención de participación: mientras que en los Países Bajos la exención de participación es total, en España, aunque los contribuyentes disfrutan de una exención de participación, el 5,0% de dichos dividendos y ganancias exentos se incluyen en la base imponible del IS. Si la Administración Tributaria española concluye que la evitación de la inclusión del 5,0% de los dividendos y ganancias exentos en la base imponible del IS constituye una ventaja fiscal que la Compañía pretendía obtener, podrían, como consecuencia de ello, liquidar el IS devengado por la diferencia entre el valor razonable de mercado de nuestros activos transmitidos como consecuencia de la Fusión no asignados a una sucursal en España y la base imponible de los activos. En este sentido, el principal impacto se derivaría de las plusvalías por la transmisión de las acciones ordinarias; sin embargo, sólo el 5,0% de las plusvalías estarían efectivamente sujetas a tributación a un tipo del 25,0% del IS; dicha parte de las plusvalías se vería además reducida por las pérdidas compensables que Ferrovial tenía y los gastos deducibles, incluidos los gastos financieros y los créditos fiscales pendientes.

Aunque la Compañía no cree que lo anterior afecte materialmente a su negocio o situación financiera general, el impacto fiscal dependerá de la valoración del valor de mercado de los activos transferidos que realicen las autoridades competentes, y podría, no obstante, suponer un coste adicional significativo.

ii. Estamos sujetos a complejas leyes fiscales, incluidos sus cambios, en las jurisdicciones en las que operamos, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones, flujos de efectivo y perspectivas.

Estamos sujetos a una compleja legislación fiscal en las jurisdicciones en las que operamos. Nuestro tratamiento fiscal depende de la determinación de los hechos y de la interpretación de disposiciones complejas de la legislación fiscal aplicable, para las que puede no existir ningún precedente o autoridad clara. Cualquier incumplimiento de las leyes o reglamentos fiscales que nos sean aplicables puede dar lugar a nuevas liquidaciones, intereses de demora, multas y sanciones.

Estamos expuestos a riesgos basados en las normas sobre precios de transferencia que se aplican a las operaciones intragrupo. En virtud de dichas normas, las sociedades y empresas vinculadas deben realizar las transacciones intersocietarias en condiciones de mercado (es decir, en términos que también se aplicarían entre terceros no vinculados en transacciones comparables) y documentar suficientemente las transacciones pertinentes. Aunque nos esforzamos por seguir ese principio de plena competencia, una o varias autoridades fiscales podrían cuestionar el modelo de precios de transferencia que hemos aplicado, lo que podría dar lugar a litigios, doble imposición en dos o más jurisdicciones e imposición de intereses y sanciones sobre los impuestos no pagados.

Las normas fiscales que nos son aplicables son revisadas constantemente por las personas implicadas en el proceso legislativo y las autoridades fiscales, lo que puede dar lugar a la aprobación de nuevas leyes fiscales, interpretaciones nuevas o revisadas de conceptos establecidos, cambios estatutarios, nuevas obligaciones de información, revisiones de reglamentos y otras modificaciones e interpretaciones. Nuestro actual tratamiento fiscal puede ser modificado en cualquier momento por interpretación administrativa, legislativa o judicial, y cualquier medida de este tipo puede aplicarse con carácter retroactivo o retrospectivo.

Cualquier cambio en la legislación fiscal vigente (incluidos los convenios para evitar la doble imposición) en los países en los que operamos o un cambio en la interpretación de dicha legislación por parte de las autoridades fiscales, así como cualquier cambio en las normas contables como consecuencia de la aplicación de la normativa fiscal, podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, en los resultados operativos y en la situación financiera de la Compañía y de las Sociedades de nuestro Grupo. También existe el riesgo de que surjan gastos fiscales inesperados o de que las autoridades fiscales cuestionen la política general de precios de transferencia que hemos adoptado, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de explotación y situación financiera.

Seguimos evaluando el impacto de los cambios en las leyes fiscales y las interpretaciones sobre nuestros negocios y podemos determinar que los cambios en nuestra estructura, práctica, posiciones fiscales, o la forma en que llevamos a cabo nuestros negocios son necesarios a la luz de dichos cambios y la evolución de las leyes fiscales de las jurisdicciones en las que operamos. Sin embargo, estos cambios pueden resultar ineficaces.

Por ejemplo, el Marco Inclusivo del G20/OCDE ha estado trabajando para abordar los retos fiscales derivados de la digitalización de la economía. Una de las soluciones para abordar el impacto y las consecuencias de la digitalización de la economía mundial son los anteproyectos de Pilar Uno y Pilar Dos de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (la «OCDE»), publicados el 12 de octubre de 2020. El Pilar Uno se refiere a la reasignación de derechos fiscales a las jurisdicciones en las que se llevan a cabo negocios sostenidos y sustanciales, independientemente de la presencia física, y el Pilar Dos contiene un impuesto mínimo que deben pagar las empresas multinacionales. El 14 de diciembre de 2022, la UE aprobó la aplicación del Pilar Dos.

La propuesta legislativa neerlandesa para transponer el Pilar Dos en el sistema neerlandés del impuesto de sociedades, titulada «Ley del Tipo Impositivo Mínimo de 2024 (Pilar Dos)», entró en vigor el 1 de enero de 2024.

Esta medida pretende garantizar que las multinacionales estén sujetas a un tipo del impuesto de sociedades de al menos el 15,0%, impidiendo que desplacen sus beneficios a jurisdicciones de baja tributación para minimizar los impuestos que pagan. La opinión actual de la Compañía es que no se espera que la Ley del Tipo Impositivo Mínimo de 2024 tenga consecuencias fiscales adversas para el Grupo. En principio, no se espera que la Ley del Tipo Impositivo Mínimo de 2024 suponga un aumento de los impuestos a pagar por nosotros, ya que desarrollamos nuestra actividad en jurisdicciones con un tipo impositivo nominal a efectos del IS superior al umbral mínimo del 15,0%, pero podría tener un efecto adverso debido al potencial aumento de nuestras obligaciones de cumplimiento fiscal.

El tratamiento original de un asunto fiscalmente relevante en una declaración de impuestos, liquidación de impuestos o de otro tipo podría resultar incorrecto posteriormente y, como resultado, podríamos estar sujetos a impuestos adicionales, intereses, multas y pagos a la seguridad social. Dicha reevaluación puede deberse a una interpretación o visión de las leyes y los hechos por parte de las autoridades fiscales que difiera de nuestra opinión.

Estamos sometidos periódicamente a inspecciones fiscales por parte de las respectivas autoridades tributarias. Como resultado de las auditorías fiscales en curso y futuras o de otras revisiones por parte de las autoridades fiscales, podrían imponerse impuestos adicionales que superen las provisiones reflejadas en los estados financieros anteriores. Esto podría dar lugar a un aumento de nuestras obligaciones fiscales, ya sea como resultado de que el pago del impuesto pertinente se liquide directamente contra la Compañía o como resultado de que pasemos a ser responsables del impuesto pertinente como deudores secundarios debido a que el deudor principal no paga dichos impuestos. En consecuencia, es posible que tengamos que entablar litigios fiscales para defender o conseguir los resultados reflejados en estimaciones, declaraciones o liquidaciones anteriores, lo que puede requerir mucho tiempo y dinero, y puede resultar infructuoso. Estamos sujetos a litigios  pendientes en materia fiscal que podrían dar lugar al pago de una cantidad importante de impuestos. Para más detalles, véase»—3. El resultado final de los procedimientos fiscales en curso podría afectar negativamente a nuestra rentabilidad después de impuestos y a nuestros resultados financieros.»

La materialización de cualquiera de los riesgos mencionados podría tener un efecto sustancial adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones, flujos de caja y perspectivas.

iii. El resultado final de los procedimientos fiscales en curso podría afectar negativamente a nuestra rentabilidad y resultados financieros después de impuestos.

Somos un grupo con sede en los Países Bajos que opera en varios países y, por lo tanto, estamos sujetos a impuestos en múltiples jurisdicciones. La determinación de nuestra provisión global para el impuesto sobre sociedades, los activos y pasivos por impuestos diferidos y la evaluación de nuestras posiciones fiscales en estas jurisdicciones requieren un importante grado de juicio. Para más detalles, véase «—2. Estamos sujetos a complejas leyes fiscales, incluidos sus cambios, en las jurisdicciones en las que operamos, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones, flujos de efectivo y perspectivas». Estamos sujetos a auditorías y litigios fiscales, que pueden ser complejos y cuya resolución puede requerir un largo período de tiempo. Aunque creemos que nuestras posiciones fiscales son coherentes con las leyes fiscales de las jurisdicciones en las que desarrollamos nuestra actividad, es posible que las autoridades fiscales pertinentes anulen estas posiciones.

En concreto, actualmente estamos inmersos en un procedimiento fiscal relativo a unas liquidaciones tributarias anteriores a nivel supranacional, véase «Partida 8. Información financiera—A. Estados consolidados y otra información financiera—2. Procedimientos judiciales—8. Procedimientos fiscales». El resultado de este o cualquier otro procedimiento fiscal futuro puede tener un impacto sustancial en nuestras provisiones fiscales y podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones, flujos de tesorería y perspectivas.

iv. La recuperabilidad de nuestros activos por impuestos diferidos puede estar sujeta a ciertas limitaciones, que podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas. 

A 31 de diciembre de 2024, una parte sustancial de nuestros activos por impuestos diferidos reconocidos eran pérdidas fiscales trasladables a ejercicios futuros e impuestos anticipados por pérdidas incurridas por la Compañía y sus filiales. En España, a efectos de evaluar la recuperabilidad de las bases imponibles negativas pendientes de compensar por nuestro grupo consolidado fiscal español, hemos decidido no registrar contablemente la totalidad de los créditos fiscales, debido a la existencia de dudas razonables sobre su recuperación a corto o medio plazo.

Nuestros impuestos sobre las rentas corrientes y diferidos pueden verse afectados además por acontecimientos y transacciones que surjan en el curso normal de la actividad empresarial, así como por partidas especiales no recurrentes o cambios en la legislación fiscal aplicable. Los cambios en las hipótesis y estimaciones realizadas por nuestra dirección pueden dar lugar a que no podamos recuperar nuestros activos por impuestos diferidos si consideramos que no es probable que se disponga de un beneficio imponible contra el que pueda utilizarse la diferencia temporaria deducible. Un cambio futuro en la legislación fiscal aplicable también podría limitar nuestra capacidad para recuperar nuestros activos por impuestos diferidos. Además, las inspecciones fiscales en curso o las que puedan producirse en el futuro y las resoluciones desfavorables de las autoridades fiscales españolas pueden afectar a la recuperabilidad de nuestros activos por impuestos diferidos.

En concreto, actualmente tenemos un litigio en curso con respecto a nuestras liquidaciones del IS correspondientes a los ejercicios fiscales de 2016 a 2023 (véase «Partida 8. Información financiera—A. Estados consolidados y otra información financiera—2. Procedimientos judiciales—8. Procedimientos fiscales»). El 18 de enero de 2024, el Tribunal Constitucional español dictó sentencia declarando inconstitucional el Real Decreto-Ley 3/2016, de medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas. Esta decisión podría afectar al resultado de nuestro litigio relativo al IS en curso. Si el resultado final del litigio relativo al IS fuera favorable, lo que creemos probable tras la determinación de inconstitucionalidad del Tribunal Constitucional español, podría dar lugar a que nuestros créditos fiscales fueran recuperables y estuvieran disponibles para el Grupo en relación con sus futuras declaraciones del IS, sin embargo, dicho resultado es incierto.

Asimismo, como consecuencia de la Fusión, la capacidad de la Compañía y de sus filiales neerlandesas de utilizar las pérdidas trasladables y otros atributos fiscales a efectos fiscales neerlandeses generados con anterioridad a la Fusión para compensar los beneficios imponibles generados con posterioridad a la Fusión puede estar sujeta a ciertas limitaciones, ya que se aplican determinadas normas que restringen el uso por parte de dicha entidad de las pérdidas trasladables generadas con  anterioridad a la Fusión únicamente a los beneficios generados con posterioridad a la Fusión que sean atribuibles a dicha entidad. Cualquier limitación de este tipo al uso por parte de la Compañía o de su filial neerlandesa de las pérdidas trasladables u otros atributos fiscales puede afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera, resultados de explotación y perspectivas.

La Compañía y sus filiales españolas que apliquen el régimen especial de grupos de sociedades que permite que las entidades residentes en España y los establecimientos permanentes que formen parte de un régimen de grupo tributen como un único contribuyente del impuesto sobre sociedades también se enfrentarían a restricciones en su capacidad para utilizar las pérdidas trasladables y otros atributos fiscales a efectos del impuesto español.

Los importes de los créditos fiscales cuya utilización futura podría verse afectada por estas restricciones legales son: (i) en España, 76 millones de euros de créditos por pérdidas fiscales y 32 millones de euros de otros créditos fiscales, con sólo 41 millones de euros registrados en libros como activos por impuestos diferidos, y (ii) en los Países Bajos, 74 millones de euros de créditos por pérdidas fiscales, con sólo 10 millones de euros registrados en libros como activos por impuestos diferidos.

v. Si la Compañía dejase de ser residente en los Países Bajos a los efectos de un tratado fiscal celebrado por los Países Bajos y en otros casos, los accionistas de la Sociedad podrían estar sujetos a una propuesta de retención de impuestos sobre los dividendos neerlandeses con respecto a una distribución presunta de la totalidad del valor de mercado de la Compañía menos el capital desembolsado.

En virtud de una propuesta de ley actualmente pendiente ante el Parlamento neerlandés, la DWT Exit Tax, se considerará que la Compañía ha distribuido un importe igual a la totalidad de su capitalización bursátil menos el capital desembolsado reconocido inmediatamente antes de que se produzcan determinados hechos, entre ellos si la Compañía deja de ser residente fiscal neerlandés a efectos de un convenio fiscal celebrado por los Países Bajos con otra jurisdicción y se convierte, a efectos de dicho convenio fiscal, en residente fiscal exclusivo de esa otra jurisdicción, que es la «jurisdicción calificada» Una jurisdicción que cumple los requisitos es una jurisdicción distinta de un Estado miembro de la UE/EEE que no impone una retención a cuenta sobre las distribuciones, o que sí impone dicha retención pero que concede un incremento para los beneficios atribuibles al periodo anterior a que la Compañía se convirtiera en residente exclusiva en dicha jurisdicción. Esta distribución presunta estaría sujeta a un impuesto del 15,0% en la medida en que supere una franquicia de 50 millones de euros. El impuesto lo paga la compañía como agente de retención. Se aplica una exención total a las entidades y personas físicas residentes en un Estado miembro de la UE/EEE o en un Estado que haya suscrito un convenio fiscal con los Países Bajos que contenga un artículo sobre dividendos, siempre que la Compañía presente una declaración que confirme el cumplimiento de las condiciones aplicables por parte de los accionistas cualificados en el plazo de un mes a partir del hecho imponible. Se consideraría que la compañía ha retenido el impuesto sobre la distribución prevista y tendría el derecho legal de recuperarlo de los accionistas. Los accionistas residentes en los Países Bajos que puedan acogerse a la exención tienen derecho a un crédito o reembolso, y  los accionistas no residentes en los Países Bajos que puedan acogerse a la exención tienen derecho a un reembolso, sujeto a las limitaciones legales aplicables, siempre que el impuesto les haya sido efectivamente devuelto.

El DWT Exit Tax se ha modificado varias veces desde su propuesta inicial y se sigue debatiendo. Por lo tanto, no es seguro que se promulgue el DWT Exit Tax y, en caso afirmativo, en qué forma. Si se promulga en su forma actual, el DWT Exit Tax tendrá efecto retroactivo a partir del 8 de diciembre de 2021.

vi. La Compañía opera de forma que se la trata exclusivamente como residente en los Países Bajos a efectos fiscales, pero otras jurisdicciones también pueden reclamar derechos fiscales sobre la Compañía, lo que podría tener un efecto material adverso sobre nuestra actividad, situación financiera, resultados de operaciones, flujos de tesorería y perspectivas, y sobre los ingresos netos en efectivo recibidos por los accionistas de la Compañía con respecto a las distribuciones de la Compañía.

La Compañía ha establecido su estructura organizativa y de gestión de tal manera que se debe considerar que la Compañía tiene su residencia fiscal exclusivamente en los Países Bajos y que se considera exclusivamente residente fiscal neerlandés a a efectos de la Ley de Retención de Impuestos sobre Dividendos de los Países Bajos (la «DWTA») y la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Sociedades de los Países Bajos. Sin embargo, la determinación de la residencia de la Compañía a efectos fiscales depende principalmente de su lugar de administración efectiva, que es en gran medida una cuestión de hecho, basada en todas las circunstancias pertinentes. Por lo tanto, no se puede ofrecer ninguna garantía en cuanto a la determinación final o futura de la residencia fiscal de la Compañía por parte de las autoridades fiscales pertinentes. Si las autoridades fiscales de una jurisdicción distinta de los Países Bajos consideran que la Compañía debe ser tratada como residente fiscal exclusivamente de esa jurisdicción (incluso a efectos de un convenio fiscal), la Compañía puede estar obligada a pagar un impuesto de salida a efectos del impuesto sobre la renta neerlandés y también puede quedar sujeta al impuesto sobre la renta en esa otra jurisdicción. Véase «—6. Si la Compañía dejase de ser residente en los Países Bajos a los efectos de un tratado fiscal celebrado por los Países Bajos y en otros casos los accionistas de la Sociedad podrían estar sujetos a una propuesta de retención de impuestos sobre los dividendos neerlandeses con respecto a una distribución presunta de la totalidad del valor de mercado de la Compañía menos el capital desembolsado.» Además, esta evaluación daría lugar a que la Compañía dejara de formar parte de la unidad fiscal neerlandesa encabezada por ella, lo que posteriormente podría dar lugar al devengo de determinados gastos de desconsolidación y a la pérdida o restricción de determinados activos fiscales, como las pérdidas fiscales trasladables a ejercicios futuros.

Si se considerase que la Compañía también tiene su residencia fiscal en otra jurisdicción u otras jurisdicciones distintas de los Países Bajos, los accionistas podrían estar sujetos a retención de dividendos en esa jurisdicción u otras jurisdicciones, así como en los Países Bajos.

En cada caso, esto podría tener un efecto sustancial adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de las operaciones, flujos de efectivo y perspectivas, y en los ingresos netos en efectivo recibidos por los accionistas con respecto a las distribuciones de la Compañía. El impacto de estos riesgos difiere en función de las jurisdicciones y las autoridades fiscales implicadas y de la capacidad de la Compañía y sus accionistas para resolver cuestiones de doble imposición, por ejemplo, mediante procedimientos de acuerdo mutuo y otros mecanismos de resolución de litigios en virtud de un tratado fiscal aplicable, el mecanismo de resolución de litigios en virtud de la Directiva (UE) 2017/1852 del Consejo, de 10 de octubre de 2017, relativa a los mecanismos de resolución de litigios fiscales en la Unión Europea (en el caso de una jurisdicción de la UE), o la revisión judicial por parte de los tribunales nacionales pertinentes. Estos procedimientos requieren tiempo, costes y esfuerzos considerables, y no es seguro que los problemas de doble imposición puedan resolverse en todas las circunstancias.

vii. Si la Compañía se clasificase como sociedad extranjera de inversión pasiva a efectos del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos, los inversores estadounidenses en acciones ordinarias de la Compañía pueden estar sujetos a consecuencias adversas en el impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos.

Una sociedad no estadounidense se clasificará como sociedad de inversión extranjera pasiva («PFIC», por sus siglas en inglés) para cualquier ejercicio fiscal si: (i) el 75,0% o más de su renta bruta del ejercicio fiscal consiste en «rentas pasivas» a efectos de las normas de las PFIC (incluidos dividendos, intereses y otras rentas de inversión, con determinadas excepciones) o (ii) al menos el 50,0% del valor de sus activos del ejercicio fiscal (determinado sobre la base de una media trimestral) es atribuible a activos que producen o se mantienen para la producción de «rentas pasivas». Las normas PFIC también contienen una norma de transparencia según la cual se considerará que la Compañía posee su parte proporcional de los activos y obtiene su parte proporcional de los ingresos de cualquier otra sociedad en la que posea, directa o indirectamente, el 25,0% o más (en valor) de las acciones.

La consideración de la Compañía como una PFIC es una determinación fáctica que debe realizarse anualmente tras el cierre de cada ejercicio fiscal y, por tanto, puede estar sujeta a cambios. La condición de PFIC de la Compañía para cada ejercicio fiscal dependerá de hechos que incluyen la composición de los activos e ingresos de la Compañía, así como el valor de los activos de la Compañía (que puede fluctuar con la capitalización bursátil de la Compañía) en ese momento. Basándose en la naturaleza del negocio de la Compañía, la propiedad y la composición de los ingresos, activos y operaciones de la Compañía, aunque no exenta de dudas, la Compañía cree que no era una PFIC para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2024.

La determinación de la condición de PFIC de la Compañía resulta compleja y está sujeta a ambigüedades. Además, la condición de PFIC de la Compañía para los ejercicios fiscales actuales y futuros depende, en gran medida, del valor previsto de su fondo de comercio, que podría fluctuar sustancialmente. Por otra parte, la administración tributaria estadounidense, el U.S. Internal Revenue Service («IRS», por sus siglas en inglés) o cualquier tribunal podrían no estar de acuerdo con las determinaciones de la Compañía, incluida la forma en que la Compañía determina el valor de los activos de la Compañía y el porcentaje de los activos de la Compañía que son activos pasivos en virtud de las normas PFIC. Por lo tanto, no puede garantizarse que la Compañía no sea clasificada como una PFIC en el ejercicio fiscal actual o en cualquier ejercicio fiscal futuro. Si la Compañía recibe el tratamiento de PFIC en cualquier ejercicio fiscal durante el cual un tenedor estadounidense (tal como se define en «Partida 10. Información adicional—E. Fiscalidad—2. Consecuencias materiales del impuesto sobre la renta federal estadounidense») poseyese acciones ordinarias, dicho tenedor estadounidense podría estar sujeto a consecuencias adversas en relación con el impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos. Véase «Partida 10. Información adicional—E. Fiscalidad—2. Consecuencias materiales del impuesto sobre la renta federal estadounidense» para más información al respecto.

viii. Los cambios en las leyes y reglamentos fiscales aplicables o la exposición a pasivos adicionales por impuestos sobre la renta podrían afectar a nuestro negocio y rentabilidad futuros.

Somos una sociedad holandesa y, por tanto, estamos sujetos al impuesto sobre sociedades neerlandés, así como a otros impuestos locales aplicables a nuestras operaciones. Nuestras filiales están sujetas a las leyes fiscales aplicables en sus respectivas jurisdicciones de constitución. Las nuevas leyes y políticas locales relativas a los impuestos, ya sea en los Países Bajos o en cualquiera de las jurisdicciones en las que operan nuestras filiales, pueden tener un efecto adverso en nuestro negocio y rentabilidad futuros. Además, las leyes fiscales, tipos impositivos, estatutos, normas, reglamentos, tratados, prácticas y principios administrativos, decisiones judiciales u ordenanzas vigentes podrían interpretarse, cambiarse, modificarse o aplicarse a nosotros o a nuestras filiales de un modo que podría afectar negativamente a nuestra rentabilidad después de impuestos y a nuestros resultados financieros, en cada caso, posiblemente con efectos retroactivos.

También existe un alto nivel de incertidumbre en el entorno fiscal actual, derivado tanto de las iniciativas globales propuestas por la OCDE, como de las medidas unilaterales que están aplicando varios países debido a la falta de consenso sobre estas iniciativas globales. A modo de ejemplo, la OCDE ha presentado dos propuestas, el Pilar Uno y el Pilar Dos, que revisan las actuales normas de asignación de beneficios y nexo (asignación de beneficios basada en la ubicación de las ventas frente a la presencia física) y garantizan un nivel mínimo de imposición, respectivamente (a 4 de noviembre de 2021, la OCDE publicó que 137 países han acordado el Pilar Dos a un tipo del 15,0%. La propuesta legislativa neerlandesa para transponer el Pilar Dos en el sistema neerlandés del impuesto de sociedades, titulada «Ley del Tipo Impositivo Mínimo de 2024 (Pilar Dos)», entró en vigor el 1 de enero de 2024. Además, las medidas unilaterales, como el impuesto sobre los servicios digitales y las correspondientes tarifas de peaje en respuesta a dichas medidas, están creando una incertidumbre adicional. Si estas iniciativas se llevasen a cabo, pueden afectar negativamente a nuestra situación financiera, responsabilidad fiscal y resultados de operaciones y podrían aumentar nuestros costes administrativos.

ix. Nuestras obligaciones fiscales pueden cambiar o fluctuar, volverse sustancialmente más complejas o estar sujetas a un mayor riesgo de inspección por parte de las autoridades fiscales, incluso como resultado de planes de expansión de nuestras operaciones empresariales, incluso a jurisdicciones en las que la legislación fiscal puede no ser favorable, cualquiera de las cuales podría afectar negativamente a nuestra rentabilidad y resultados financieros después de impuestos.

Actualmente operamos en varias jurisdicciones además de los Países Bajos y España, como Estados Unidos, Canadá, Reino Unido y Polonia, entre otras. En caso de que nuestro negocio se expanda a jurisdicciones adicionales, nuestros tipos impositivos efectivos pueden fluctuar ampliamente. Los tipos impositivos efectivos futuros podrían verse afectados por pérdidas de explotación en jurisdicciones en las que no pueden registrarse beneficios fiscales con arreglo a las Normas Internacionales de Información Financiera («NIIF»), cambios en los activos y pasivos por impuestos diferidos o cambios en la legislación fiscal. Los factores que podrían afectar materialmente a nuestros tipos impositivos efectivos futuros incluyen, entre otros: (i) cambios en la legislación fiscal o en el entorno regulador; (ii) cambios en las normas o prácticas contables y fiscales; (iii) cambios en la composición de los ingresos de explotación por jurisdicción fiscal; y (iv) resultados de explotación antes de impuestos de nuestro negocio.

Los resultados de las auditorías o exámenes de las autoridades fiscales podrían tener un efecto adverso sobre nuestra rentabilidad y situación financiera después de impuestos. Además, las autoridades fiscales extranjeras han centrado cada vez más su atención en los precios de transferencia entre empresas con respecto a las ventas de productos y servicios y el uso de intangibles. Las autoridades fiscales podrían discrepar con nuestros cargos interempresariales, precios de transferencia entre jurisdicciones u otros asuntos y determinar impuestos adicionales. Si no salimos victoriosos de estos desacuerdos, nuestra rentabilidad podría verse afectada.